文/北京第二外国语学院教授、中国社科院DNER（数字新动能研究组）高级研究员李伟
核心观点：
1、财务欺诈之所以能够产生，首先根源于上市公司具有进行财务欺诈的动机；但是上市公司是否能够进行财务欺诈，则依赖于注册会计师是否能够执行高质量的审计。所以高质量的注册会计师审计一直是资本市场的“守护人”。
2、四大在中国的增长速度很高。2002年德勤华永会计师事务所年收入29152万元，到了2023年，德勤的年收入增长到410181.98万元，增长了14倍；德勤的CPA人数也从105人增长到1216人，增长近12倍。
3、国际四大会计师事务所审计“高收费”。国际四大在我国的快速发展和历史背景与政策支持密切相关。
4、国际四大在美国资本市场的“高质量”一方面源于美国资本市场颇高的法律风险（Khurana and Raman, 2004），另外一个就是其完善的投资者保护（Francis and Wang, 2004）。
5、国际四大在中国面临的法律风险很低。
一、事发萧墙
2月3日，网传德勤华永会计师事务所北京分所某员工将一份长达55页的PPT文件群发公司邮件，举报了4年工作期间各种不合规的人和事。涉及事项有10个，其中该员工举报7个事项，代其他离职同事举报3个事项。这些被爆料的事项包括在对中外运山东有限公司的审计中，现场负责人、项目负责人未按要求执行审计程序，并通过这种方法来提高“工作效率”。
另外举报的事项也涉及国内知名教育机构红黄蓝教育，而2017年11月底该公司旗下的北京市朝阳区某幼儿园发生孩子遭幼儿园教师扎针、喂不明白色药片的恶性事件。在对红黄蓝的审计中，该员工爆料称，红黄蓝下属北京培训学校的管理费用基本为高管出国购物、奥特莱斯消费和创始人孩子在纽约的个人消费。德勤经理及合伙人在审计中发现了这一问题，但是在接下来的上市审计中却把管理费用列为不需要进行细节测试的会计科目，只是进行简单的复核。此外该员工还声称，红黄蓝项目合伙人收受红黄蓝几万元的美容卡，严重违背审计独立性原则。
在博奇环保的审计中，该员工称，项目在山西阳城审计监盘中发现普遍的存货减值迹象，在许多库存实际达到减值标准的情况下，德勤经理不相信该同事发现的事实，拒绝计提减值准备，并派人重新监盘，得出被审计单位存货不存在异常的报告。
二、资本市场的“守护人”
财务欺诈一直是一个世界性问题，广泛的存在于世界各地的资本市场，也对各国资本市场的发展造成重大的负面影响。本世纪初美国安然及之后一系列财务舞弊事件的爆发，引发美国资本市场的剧震，并直接导致美国于2002年出台继1933年《证券法》和1934年《证券交易法》之后最重要的资本市场法律——《萨班斯》法案。而对中国资本市场而言，最近两年，康美药业和康得新事件可谓“大雷不断”，獐子岛也“老瓶出新酒”，打击投资者对资本市场的信任。财务欺诈之所以能够产生，首先根源于上市公司具有进行财务欺诈的动机；但是上市公司是否能够进行财务欺诈，则依赖于注册会计师是否能够执行高质量的审计。所以高质量的注册会计师审计一直是资本市场的“守护人”。
此次风暴眼中的德勤会计师事务所，正是要履行资本市场“守护人”责任的著名的国际四大会计师事务所之一。德勤的历史沿革最早可以追溯到1845年美国纽约的一家公司。今日的德勤（Deloitte）是注册于英国的德勤有限公司（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）的各个成员单位共享的品牌，各成员单位依照其所在国家或地区的法律法规独立从事经营活动，其本身不为客户提供服务。德勤在中国的法人全称是德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。德勤在中国的业务早在1917年就在上海成立了办事处，1983年在北京设立了第一家常驻代表机构，1992年12月与上海会计师事务所在上海合办了中外合作会计师事务所沪江德勤会计师事务所。
德勤在中国的审计市场份额常年稳坐第3名。根据中国注册会计师协会公布的数据，2002年德勤华永会计师事务所年收入29152万元，注册会计师（CPA）人数只有105人，排名中国审计市场份额的第3名。当年排名第1的是普华永道中天会计师事务所，年收入为76631万元。到了2023年，德勤的年收入增长到410181.98万元，增长了14倍；德勤的CPA人数也增长到1216人，增长了近12倍。具体见图1和图2。
图1 德勤华永会计师事务所各年收入（万元）（数据来源：中国注册会计师协会公布信息）
图2德勤华永会计师事务所各年CPA人数（数据来源：中国注册会计师协会公布信息）
以德勤为代表的国际四大会计师事务所和中国本土会计师事务所的差距巨大。以2002为例，四大中收入最低的安永会计师事务所收入24632万元，是收入排名第5的上海立信长江会计师事务所收入10089万元的近2.5倍；是当年中国百强会计师事务所收入的中位数2596万元的近10倍；更是当年中国百强会计师事务所排名末位的16倍。
伴随中国资本市场的不断发展壮大，加之财政部2009年出台《关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》及中国注册会计师协会的多部重磅政策的执行，中国会计师事务所的规模有了长足发展，也出现了国内会计师事务所的合并浪潮，涌现了天健、立信、信永中和、致同等本土大所。2023年立信会计师事务所收入373863.79万元，超过排名第4的安永会计师事务所的336219.56万元。但是立信的CPA人数为2134人，而安永的CPA人数只有901人，说明四大的收入获取能力还是远远高于国内事务所。四大业务的增长速度也远高于本土事务所。另外，德勤2023年对比2002年，收入增长了13倍；而国内百强所的收入中位数则只增长了3倍，国内百强所的末位收入则只增长了2倍多，差距仍然非常明显。具体比较见图3和图4。
图3 国际四大与百强中位数及末位的收入比较（数据来源：中国注册会计师协会公布信息）
图4 国际四大与百强中位数及末位的CPA人数比较（数据来源：中国注册会计师协会公布信息）
三、四大国际会计师事务所的“高收费”
国际四大会计师事务所一向以“高收费”著称。以2023年德勤审计的上市公司为例，德勤一共审计了56家主板上市公司，审计收费最多的一家为中国人保，单独一家收费就高达4345万元!平均每家上市公司收费677.19万元；而本土会计师事务所单独一家收费最高的为信永中和对中远海控的审计，收费2868万元。本土事务所对每家上市公司收取审计及相关业务费平均为133万元。差距非常明显。
国际四大在我国的快速发展和历史背景密切相关。当初，我国资本市场恢复设立起，就引入了第三方审计。但是，一方面，我国资本市场初创，制度缺失、经验不足，而国际四大携全球资本市场审计的人才、资本和经验进入，先天优势明显；另一方面，国际四大（当时为八大）进入中国审计市场是通过与中国的事务所合作成立中外合作所，而且首批中外合作会计师事务所如安达信华强、安永华明等于1991年成立时，其中方合作方均为财政部。加之2001年初，中国证监会和财政部联合发文，要求银行证券保险行业上市公司应同时聘请中外各一家会计师事务所提供会计报表审计服务，并在当年5月给当时的国际五大（安达信还没有倒闭）发放了为期一年的临时许可证。2001年中国证监会第“16号文”也要求A股公司在首次公开发行股票并上市，或上市后在证券市场再筹资时，应聘请国际知名的会计师事务所按国际会计准则进行审计。这些背景和相关规定都促使国际四大会计师事务所在中国资本市场上一路高歌猛进。
四、四大国际会计师事务所“高质量”的争议
如果说国际四大会计师事务所的“高收费”是确定无疑的话，那么其“高质量”却一直备受争议。以美国资本市场为背景的研究中，多数证据确实证明国际“四大”是“高质量”审计的标志。但对于国际四大在美国资本市场的“高质量”原因的解释却差异巨大，有一种解释认为，国际四大并非自发的维护高质量的审计，而是“被迫”形成的高质量，这个被迫的原因主要有两点，其一是美国资本市场颇高的法律风险（Khurana and Raman, 2004），另外一个就是其完善的投资者保护（Francis and Wang, 2004）。
然而，长期以来，国际四大会计师事务所在中国资本市场上的法律风险一直很低。一方面，历史上看，国际会计师事务所早期与中国的合作所中，有三家与财政部合作，一家与上海市财政局合作（沪江德勤），一家与中央直属企业合作（中信永道）。这些特殊的合作背景非常有利于降低国际会计师事务所的风险。另一方面，与美国资本市场上审计师动辄面对天价的诉讼赔偿不同，中国资本市场上因审计失败而对会计师事务所发起诉讼的门槛一直较高。根据2003年最高法院发布的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，虽然可以对审计师进行诉讼，但是，第一，告审计师有“行政前置程序”。“依据有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书”才能对虚假陈述行为人提起民事赔偿诉讼。这一规定不仅大大限制了被诉讼对象，还延缓了起诉的时效性。第二，证券欺诈案件类型中仅有虚假陈述案件可以进入民事诉讼。这就意味着故意隐瞒重大事项的信息披露不能作为诉讼对象。第三，诉讼形式上，更适应于证券诉讼的起诉人不确定的代表人诉讼被排除在外。这就意味着美国资本市场上动辄天文数字赔偿责任的审计失败的集团诉讼变成不可能。第四，“谁主张，谁举证”的原则导致审计师过失的诉讼成本高昂。面对这样的低法律风险，作为“理性人”的国际四大是否会提供显著高于本土事务所的审计质量呢？
审计质量难以直接度量和观察，这也是国际四大提供“高质量”审计存在争议的重要原因。如果能够直接测定审计质量，那么国际四大和本土会计师事务所审计质量是否存在差异便一目了然，而问题是审计质量无法观察和直接度量！特别是风险导向审计的实施，审计相关的风险最终都体现为客户的经营风险，只要客户不出现经营失败或其他重大“丑闻”，审计师收取高额费用而“不干活儿”就很难发现。
国内以学术的方法进行实证分析的结果，很多也支持国际四大和本土会计师事务所的审计质量并无系统性差异（刘运国和麦剑青，2006；刘峰和周福源，2007；郭照蕊，2011；袁知柱等，2014；李青原和周汝卓，2016）。
在一个法律风险极低而投资者保护还没有那么完善的市场中，投资者有没有理由信任国际会计师事务所收高价就一定会提供“高质量”审计？此次德勤曝光的事件给我们一个管中窥豹的好机会！
五、尾声
随着2023年3月修订后的《证券法》采用的“明示退出、默示加入”的加入制群体诉讼的制度性因素，使我国的代表人诉讼在实质意义上朝着集团诉讼制度的方向迈进。尽管现实中够格成为投资者保护机构来做诉讼代表人的专业性社会组织寥寥无几，同时仍需要监管机关或刑事执法机关对证券违法违规行为做出前置处置，但毕竟制度在完善，法律风险在提高！我们有理由相信资本市场中执业的本土会计师事务所也会在风险压力的作用下大力提高审计质量，那么无系统差异的中外会计师事务所的审计质量可能更是我们乐于看到的，因为这同样标志着中国资本市场的长足进步！
编辑 陈莉 校对 薛京宁