原标题：会计实务丨以增发股份的方式收购子公司会计处理探讨
在我们的实务中，越来越多的公司通过上市的途径融资，使得公司的规模在短期内实现扩张。对于上市公司，也可以通过收购其他公司的方式进行扩张，上市公司收购非上市公司的对价支付方式，以增发股份的方式较为普遍。现在，我们来探讨以增发股份的方式收购子公司，收购方与被收购方原股东的会计处理，探讨将以分析案例的方式展开。
甲公司（非上市公司）持有A公司（非上市公司）51%的股权（甲公司能够控制A公司），乙公司（上市公司）以增发股份的方式将甲公司持有A公司的股权全部收购。A公司51%股权的作价依据，以A公司在评估基准日的评估值为基础确定。乙公司此次发行价格采用定价基准日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。乙公司增发完成后，甲公司持有乙公司20%的股份，对乙公司构成重大影响，甲公司与乙公司不具有关联方关系，在此项业务中，甲、乙双方分别该如何作会计处理？
甲公司的会计处理
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适用准则
甲公司将其持有A公司的股权转让给乙公司，以获取对乙公司20%的股份，站在甲公司的角度，此股权换股权业务属于《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》规范的范围。有小伙伴对此提出疑问，根据新修订的非货币性资产交换准则（财会[2023]8号）第三条第二项，非货币性资产交换中涉及企业合并的，适用《企业会计准则第20号—企业合并》《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》，甲公司将子公司转让给乙公司，不涉及企业合并吗？甲公司此股权换股权业务应该不适用新修订的非货币性资产交换准则吧！
我们的理解是，甲公司转让A公司业务，站在甲公司的角度，只是处置了一个子公司而已，并非新增合并范围；站在乙公司的角度，乙公司新增了子公司，新增了合并范围。因此，此业务中，乙公司涉企业合并，而甲公司并不涉及企业合并，甲公司仍应适用于新修订的非货币性资产交换准则。
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如何计量？
对于甲公司换入资产（对乙公司20%的股份）的入账价值该如何计量？我们应判断该交易是否具有商业实质，以及换入资产或换出资产的公允价值是否能够可靠计量。在该交易中，甲公司将一项对非上市公司的股权，换入一项上市公司的股权，由于上市公司股权相较非上市公司股权，更具流动性，上市公司股权的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面，与非上市公司股权显著不同，因此，我们判断该交易具有商业实质。由于上市公司股权在公开市场上有报价，该报价为该资产的公允价值提供了可靠依据，因此我们判断该交易中，换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量。根据非货币性资产交换准则，当非货币性资产交易业务中，该项交换具有商业实质，且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量时，应当以公允价值为基础计量换入资产。
非货币性资产交换准则进一步规定：换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值为基础计量，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。从该条规定我们可以看出，非货币性资产交换业务应优先选择以换出资产的公允价值为基础计量。上市公司收购非上市公司股权，为了作价公允且遵守监管机构的规定，一般会聘请资产评估机构对收购标的资产（被收购子公司）进行评估，并参考评估值形成最终的交易价格。评估是一项估值技术，通过估值技术我们可以获得资产的公允价值，对此项交易而言，甲公司换出资产的公允价值通过估值技术获取，而换入资产的公允价值可以以其公开市场报价为基础获取，当换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量时，我们应优先选择以换出资产的公允价值为基础计量换入资产。
展开全文有小伙伴对此提出疑问，以公开市场报价为基础确定的换入资产的公允价值，比以估值技术为基础确定的换出资产的公允价值更可靠才是啊！估值技术的可靠性明显低于公开市场报价的可靠性。对此，我们的理解是，理论上在基准日换出资产的公允价值与换入资产的公允价值是一致的，虽换入资产在公开市场上有报价，但其报价并非直接为换入资产的公允价值，我们需将其报价中重大干扰因素剔除，如股价的异常波动等因素；同时，由于以增发股份的方式收购子公司，根据最新的交易规则，需对增发的股份实施限制交易（解锁期安排），我们还需考虑解锁期因素等，因此我们不能简单的按股票的市价确定换入资产的公允价值。甲公司换出资产虽是以估值技术确定其公允价值，但估值技术是采用当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持，且使用估值技术的目的是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。因此，在对换出资产评估时，其评估目的、方法，以及评估所选取的参数合理的情况下，我们认为，以评估方式确定的换出资产的公允价值，比以股票市价为基础确定的换入资产的公允价值更可靠。因此，以发行股份取得子公司业务，实务中以换出资产的公允价值为基础的计量方式较为常见，而以所发行股份的公允价值为基础的计量方式较为少见。
综上所述，在该业务中，甲公司应以其持有的A公司51%股权的公允价值，即评估目的、方法，以及评估所选取的参数合理的评估值，作为换入乙公司20%股份的入账价值，换出资产的公允价值与换出资产的账面价值之间的差额，在甲公司失去对A公司控制时点确认为当期损益。
乙公司的会计处理
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适用准则
站在乙公司的角度，乙公司取得了对一家子公司的控制权，因此此项业务，乙公司不适用非货币性资产交换准则，而应由《企业会计准则第20号—企业合并》《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》规范交易的会计处理。
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如何计量？
乙公司发行股份取得A公司的控制权，且甲公司与乙公司不具有关联方关系，因此此项业务应判断为非同一控制的企业合并。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第五条第二项，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号—企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十一条第一项，一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。此项业务中，乙公司确定的合并成本应为发行股份的公允价值，如果没有其他相反证据，发行股份的公允价值可以以发行价格确定，因为发行价格反映了当前市场条件下的有序交易价格。
因此，在合并日，乙公司应以增发股份的发行价格确定合并成本，并在其个别财务报表中，以确定的合并成本为基础确定对A公司51%股权投资的初始投资成本；在乙公司合并财务报表中，应将合并成本大于A公司可辨认净资产公允价值51%份额的差额，确认为合并商誉。若合并成本小于A公司可辨认净资产公允价值51%份额的差额，实务中出现这种情况相对较少，如果出现这种情形，我们应复核A公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的确认是否合理，如确认无误，我们应将该差额计入当期损益。
THE END