原标题：“非标审计意见”的监管演进
1月下旬，沃华医药、安靠智电、*ST凯瑞年报相继出炉，拉开了2023年年度报告披露的帷幕，*ST凯瑞成为今年首家被出具非标审计意见的公司。
审计意见，作为审计师对上市公司是否准确使用会计语言讲述企业故事打上的“标签”，不仅能帮助投资者甄别公司财务数据是否真实可靠，更是评判公司投资价值的重要依据。本期《深视监管》专栏，将聚焦于非标审计意见及其监管演进，来谈一谈如何看待非标意见。
“飙升”的非标审计意见
近年来，A股市场非标审计意见陡增。
据记者统计，2017至2023年，沪深两市非标意见数量分别为124份、219份、275份，占全市场的比重分别为3.5%、6%、7.15%。其间，“无法表示意见”的数量由17家增至38家、46家，2023年更是诞生了近20年来A股首单带“否定意见”的审计报告——*ST富控。
对于非标审计意见的监管，我国资本市场历来以风险提示为核心，即通过充分的风险提示，引导投资者进行股票内在价值判断，用脚投票。有不少投资者调侃，会计师出具的标准无保留意见表达“造假迹象未被发现”，保留意见可等于“假报表，别看了”，无法表示意见表明“本人拒绝和拙劣的骗子合作”，否定意见则是“本人举报诈骗犯”。上述说法虽不免管中窥豹，但非标意见对财务报表可信度的影响可见一斑。
以2023年A股市场47家无法表示意见及否定意见披露后公司股价反应为例，非标报告披露次日股价平均跌幅3.09%，连续5个交易日平均累计跌幅10.56%，连续10个交易日平均累计跌幅11.84%，说明非标意见已充分向市场传递了公司经营情况或内控存在缺陷的信息。
然而，风险提示型的非标意见，在实践中也存在不少问题。
比如揭示重大财务问题的效力有限。2023年，A股275家非标意见中，仅*ST富控、乐视网等少数公司的审计报告明确指出财务报表存在重大错报，其余均系审计范围受限，而这些存疑的财务问题只有待监管机构立案调查才能有定论，并未真正地向投资者揭示出上市公司重大财务问题。
再如非标意见退市难。长期以来，A股非标意见退市需观察连续三个年度审计意见，且并未与其他财务类指标交叉适用。因此，在首年被出具无法表示意见或否定意见后，公司仍可以通过出售资产、更换审计师等手段消除非标意见，规避退市，导致一些僵尸企业久拖不退。
以近两年非标意见为例，2018年A股共有38家公司被出具无法表示意见，除4家退市未披露2023年年报外，其余34家中，11家在2023年继续被出具无法表示意见、19家被出具保留意见、4家被出具无保留意见，其中大部分公司的情况并未实质改善，并且存在前后两年非标意见涉及事项相同但审计意见类型不同的情形。如*ST东网，2023年初，公司突击将审计机构由中审华更换为中兴财光华，在内控审计报告为否定意见、资金占用专项审核报告为无法表示意见、非标事项与2018年无法表示意见所涉事项相比未发生重大变化的情形下，2023年被出具了保留审计意见，显然存在购买审计意见的嫌疑，规避暂停上市。
“破局”非标意见监管难题
2012年之前，A股退市制度以财务数据类指标为主，并未考虑审计意见类型。据记者统计，2007年、2008年、2009年，A股无法表示意见占比接近0.8%，其中*ST中华A连续6年、中国天楹和西部创业连续4年被出具无法表示意见，但均无法受到相应的“惩罚”。
2012年，A股市场将非标审计意见中的无法表示意见、否定意见纳入退市指标。最近3年来，除退市保千、龙力退、千山退、凯迪退连续3年被出具无法表示意见，*ST信威、*ST秋林、*ST欧浦、天翔环境等10余家公司连续2年被出具无法表示意见外，其他公司至多1年被出具无法表示意见，充分体现了上市公司和审计机构对此做出的适应性调整。
2023年最后一天，深沪两所同时修订发布退市新规，新增退市风险警示公司被出具保留意见的退市指标，同时取消暂停上市环节。具体而言，若上市公司触及财务类指标被实施退市风险警示后，第二年财务报告被出具保留、否定或无法表示意见的审计报告，公司股票将被退市。
美国证券市场上，企业财务报告一旦被出具非标意见，SEC将立刻要求公司停牌纠正，限期未纠正将被实施退市。中国香港对于无法表示意见或否定意见也要求停牌纠正，公司如果18个月（创业板12个月）内未纠正将被退市。在业内人士看来，本次退市制度改革在借鉴了美国、中国香港退市监管制度的同时，结合我国以“不停牌为原则、停牌为例外”的停复牌制度，进一步优化了退市指标，缩短退市流程，畅通退出渠道，也更加凸显了审计意见的重要程度。
值得一提的是，审计准则以原则为导向，其优点是相对简单明了，但也对会计师的职业道德提出了很高的要求，并在实务中给予会计师较多的判断空间。比如，导致非标意见事项的性质是财务报表存在重大错报，还是无法获取充分、适当的审计证据；又或者非标意见所涉事项对财务报表产生或可能产生的影响是否具有广泛性等。这些标准，均需要会计师结合公司及审计业务的具体情况综合判断。
以*ST围海为例，会计师一方面在审计报告中表示无法就违规担保、预计负债等事项获取充分、适当的审计证据，对公司2023年年报出具了无法表示意见，一方面又在非标意见专项说明中表示上述事项明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定，显然是以审计范围受限掩饰公司财务报表重大错报，既免除审计责任又尽量降低对公司的负面影响。
再如ST金刚，在2023年业绩爆雷前，深交所已向公司发出多封公开函件，质疑公司涉嫌资金占用及违规担保、挪用募集资金、业绩真实性存疑、违规财务资助等问题，但2023年会计师仍以审计范围受限表示无法对抵债及资产减值、关联方及关联交易等事项发表意见，出具了保留意见。
上述案例折射出部分会计师在执业过程中缺乏应有的职业谨慎，涉嫌逃避审计责任，也反映出个别事务所在业务承接过程中较为“冒进”。如何加强审计机构约束，成为摆在监管面前的重要议题。
2023年初，新证券法出台，取消了审计机构从事证券服务业务的资格审批，改为备案管理，部分证券业务经验欠缺的审计机构也开始承接上市公司审计业务。如深圳堂堂会计师事务所，仅拥有7名从事过证券服务业务的注册会计师，却已承接了*ST新亿、*ST斯太、*ST金洲3家濒临退市公司的年审业务。
为防范部分不良审计机构“包庇”问题公司，深交所在2023年3月1日制定并发布《上市公司拟聘任会计师事务所公告格式》，并在今年1月再次进行修订。公告格式突出监管重点，对涉及变更会计师事务所的公司，要求说明前任审计机构情况及上年度审计意见、拟变更会计师事务所的原因、上市公司与前后任会计师的沟通情况等。同时，对存在上一年度被出具非标审计意见，审计委员会、独立董事、董事会对选聘会计师事务所存在异议情形的，要求做出特别提示。
本次退市制度改革新增保留意见退市指标，同时将审计意见和其他财务指标交叉适用，加快退市节奏、严格退市执行，压缩上市公司规避空间，进一步凸显了中介机构意见的重要性，也反映出监管机构强化非标意见监管的决心。然而，要解决非标审计意见的问题，除了监管机构强化监管、做好引导外，