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罕见，IPO财务总监竟然没有会计从业资格证！董秘对外投资5家企业，
孙群霞加入发行人前身鑫宏业有限前,在江南大学任教,有较高的文化素养和学习能力,已自行学习财务专业知识:离职加入公司后,孙群霞积极学习并掌握了上市公司规范治理及财务管理知识,已于2023年7月通过资格考试并取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书(编号:2023-4A-350),并承诺将进一步加强财务知识的系统性学习及培训。根据《中华人民共和国会计法》(2017修正)等相关规定,未明确要求财务总监具备会计从业资格证书。因此,孙群霞未取得会计从业资格证书不影响其担任财务总监。
问题5:关于高级管理人员、独立董事及核心技术人员
招股说明书披露
(1)孙群霞为发行人的共同实际控制人之ー,其毕业于江南大学计算机科学与应用专业,2009年8月至2023年12月任鑫宏业有限监事,2023年12月至今任鑫宏业董事、副总经理兼财务总监
(2)发行人副总经理、董事会秘书丁浩拥有多项对外投资,陈明清为发行人的独立董事并曾历任江南大学(原无锡轻工大学)化学与材料工程学院院长、教授、副院长、副教授
(3)崔久德为发行人核心技术人员之ー,是公司20项专利的发明人,参与制定国家标准2项、行业标准3项,自2016年5月至今任发行人技术总监、研发中心总工程师,但崔久德未参与发行人员工持股平台的设立出资;2023年3月,发行人员工持股平台之一的湖州爱众有限合伙人夏晓东离职后将其间接持有的44.000股发行人股份转让给孙群霞、崔久德和刘德洲,转让股份数量分别为14.000股、20.000股和10.000股,转让价格为5元每股;崔久德受让夏晓东转让的湖州爱众出资份额后,其对湖州爱众的出资比例仍较低且明显低于研发中心经理、市场部主管等人。
请发行人
(1)说明孙群霞长期担任发行人监事、却在报告期内被任命为发行人董事、副总经理兼财务总监的原因,以及其在发行人经营管理过程中所承担的具体角色并结合孙群霞的专业背景,说明由其担任财务总监的合理性,报告期内发行人财务总监变动的情况及原因
(2)说明丁浩各项对外投资的时间、背景以及被投资企业的主要业务,相关企业是否与发行人存在资金、业务、技术等往来
(3)说明陈明清是否属于党政领导干部,其兼职发行人独立董事是否符合党政领导干部任职的相关规定
(4)说明崔久德作为发行人核心技术人员之一而未参与发行人员工持股平台设立出资的原因,其在员工持股平台出资份额较低的合理性,发行人对员工授予股权份额的主要依据以及是否有利于保持核心研发团队的稳定性
(5)说明夏晓东向孙群霞、崔久德和刘德洲以5元毎股价格转让湖州爱众资份额的定价依据及其公允性,是否涉及股份支付情形
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
回复:
一、说明孙群震长期担任发行人监事、却在报告期内被任命为发行人副总经理兼财务总监的原因,以及其在发行人经营管理过程中所承担的具体角色,并结合孙群震的专业背景,说明由其担任财务总监的合理性,报告期内发行人财务总监变动的情况及原因
(一)孙群震长期担任发行人监事、却在报告期内被任命为发行人董事副总经理兼财务总监的原因,以及其在发行人经营管理过程中所承担的具体角色
孙群霞与卜晓华曾系夫妻关系,二人于2009年2月经法院调解离婚,基于夫妻存续期间共同财产分割,孙群霞取得鑫宏业有限35%的股权:因有限公司阶段未设置董事会,孙群霞于2009年8月从江南大学离职后进入鑫宏业有限并担任监事职务,主要负责检査及监督公司财务工作、监督执行董事及其他高级管理人员的职务行为。2023年12月公司进行股改,孙群霞作为发行人实际控制人之基于规范公司治理需要及加强发行人控制权的稳定性,孙群霞担任发行人董事、副总经理兼财务总监,负责发行人的财务管理及行政管理工作
(二)结合孙群霞的专业背景,说明由其担任财务总监的合理性
1、孙群震具备担任财务总监的资格
孙群霞加入发行人前身鑫宏业有限前,在江南大学任教,有较高的文化素养和学习能力,已自行学习财务专业知识:离职加入公司后,孙群霞积极学习并掌握了上市公司规范治理及财务管理知识,已于2023年7月通过资格考试并取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书(编号:2023-4A-350),并承诺将进一步加强财务知识的系统性学习及培训。根据《中华人民共和国会计法》(2017修正)等相关规定,未明确要求财务总监具备会计从业资格证书。因此,孙群霞未取得会计从业资格证书不影响其担任财务总监。且孙群霞不存在《公司法》第百四十六条所列示的情形,报告期内不存在重大违法行为、行政处罚、被司法机关立案侦査、被列为失信被执行人及被中国证监会立案调查、确定为市场禁入人员且禁入尚未解除等情形,其由总经理提名并经发行人第一届董事会第一次会议决议聘任为公司财务总监,任职资格及程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定
2、孙群震担任财务总监符合发行人经营管理实际情况
孙群霞长期担任鑫宏业有限监事,其熟悉公司财务情况、财务管理体系及运作机制:孙群霞作为发行人实际控制人之一,参与编制公司的中长期发展规划年度生产经营计划等重大事项,对公司的经营管理具有重要影响。据此,孙群霞能够有效融合公司财务与业务活动,在公司规划、决策、控制和评价等方面发挥重要作用
报告期内发行人前任财务总监过祖伟因个人职业规划自愿提出离职,与发行人协商一致解除劳动合同。过祖伟主要简历如下：
过祖伟,男,1978年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历中级会计师。1997年至2007年历任无锡小天鹅股份有限公司证券事务代表、证券部部长、董事会秘书:2007年任无锡兴达泡塑有限公司董事会秘书:2010年至20l1年任无锡玮宏电子科技有限公司副总经理兼财务负责人:2011年至2018年任无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司副总经理兼财务总监:2018年至今历任无锡市金杨新型电源有限公司、无锡市金杨新材料股份有限公司财务总监,无锡市东杨新材料股份有限公司监事
过祖伟离职后财务总监空缺期间,公司由财务经理暂时负责财务部门的日常作,并由孙群霞对公司财务工作进行有效监督。在财务总监空缺期间,公司的内控制度运行有效,财务工作规范,公司设置了独立的财务机构,配置了独立的务人员,通过制定相关管理制度使用信息系统进行会计核算,保证了财务报表编制工作的真实性和高效性,确保财务机构及其人员按照有关制度独立、规范、高效运作
综上所述,孙群霞具备担任财务总监的资格且符合发行人经营管理实际情况具有合理性:发行人财务总监变动系个人原因,属于正常人事更替,未对发行人的正常运营产生重大不利影响
二、说明丁浩各项对外投资的时间、背景以及被投资企业的主要业务,相关企业是否与发行人存在资金、业务、技术等往来
(一)丁浩各项对外投资的时间、背景以及被投资企业的主要业务
截至报告期末,副总经理、董事会秘书丁浩对外投资情况如下：
(二)丁浩对外投资企业是否与发行人存在资金、业务、技术等往来
截至报告期末,丁浩所投资企业不存在与发行人资金、业务、技术等往来。
丁浩曾持股企业上海岐昱曾拟为发行人提供咨询服务,后双方变更合作方式上海岐昱退还发行人预付金额,该咨询服务未发生,且涉及金额较小,具体情况如下：
2023年11月,发行人与上海岐昱签署《企业资本市场战略业务协议书》委托其就上市方案、股权架构设计、股权激励等事宜提供咨询服务,咨询服务的含税价格为人民币20万元。发行人于2023年11月支付了第一期费用525万元(不含税价格为5.10万元)。2023年12月31日,双方协商解除上述《企业资本市场战略业务协议书》,截至协议解除日,上海岐昱尚未提供咨询服务,并于2023年3月退还前期收取的第一期费用
除上述情形外,丁浩对外投资企业与发行人不存在资金、业务、技术等往来
三、说明陈明清是否属于党政领导干部,其兼职发行人独立董事是否符合政领导干部任职的相关规定。
(一)高校党政领导干部兼职相关规定
1、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》(教监[2008115号)的规定学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作,除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外,一律不得在校内外其他经济实体中兼职
2、根据《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》(教党[20112号)规定,直属高校处级(中层)党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职,确因工作需要兼职的,须经学校党委审批:经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部,不得在兼职单位领取任何报酬
3、根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发12013]18号)规定,现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干部不得在企业兼职(任职):辞去公职或者退(离)休后三年内,拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职(任职)的,必须由本人事先向其原所在单位党委(党组)报告,由拟兼职(任职)企业出具兼职(任职)理由说明材料,所在单位党委(党组)按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织(人事)部门同意后,方可兼职(任职)。
4、根据《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》(人教厅函[2015]l号)附件中的规定,党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部
（二)陈明清是否属于党政领导干部,其兼职发行人独立董事是否符合党政领导干部任职的相关规定
1、陈明清主要任职经历
陈明清,男,1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历毕业于鹿儿岛大学材料工程专业,教授。1984年8月至1988年12月任化工部化肥工业研究所催化研究室助理工程师:1988年12月至1991年10月任江阴化肥总厂企业管理部助理工程师:1991年10月至1992年12月任交通部澄西船厂设备动力处技术主管:1999年7月至2016年12月历任江南大学(原无锡轻工大学)化学与材料工程学院院长、教授、副院长、副教授:2017年1月至今任江南大学教授,2023年1月至今任升辉新材料股份有限公司独立董事,2023年3月至今任鑫宏业独立董事
2、陈明清不属于党政领导干部
根据江南大学出具的《确认函》,确认陈明清自2017年1月至今任江南大学化学与材料工程学院长聘教授,其在江南大学任职期间不属于学校党政领导班子成员,不属于江南大学及其院系处级(中层)党员领导干部,本单位未禁止在职教授在校外其他经济实体中兼任与所从事教学科研活动不冲突的职务,对陈明清教授在校任职期间兼任发行人独立董事一职无异议,确认陈明清教授不存在违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》(教监2008]15号)、《关于进一步加直属高校党员领导干部兼职管理的通知》(教党[20112号)、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[201318号)及其他有关规定的情形
陈明清已出具的《确认函》,确认其自2017年1月至今任江南大学化学与材料工程学院长聘教授,其在江南大学任职期间不属于学校党政领导班子成员,不属于江南大学及其院系处级(中层)党员领导干部,其本人在江南大学任职期间兼任发行人独立董事未违反江南大学及本人所在院系有关禁止教职工校外兼职的规定,不存在违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》(教监[2008]15号)、《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》(教党[2011]2号)、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发013]18号)及其他有关规定的情形。
且根据江南大学官方网站公示的“现任领导”成员名单,陈明清未在江南大学担任领导职务
3、陈明清兼职发行人独立董事符合党政领导干部任职的相关规定2023年3月8日,公司召开2023年第一次临时股东大会,选举陈明清为公司独立董事。且经陈明清出具的无犯罪记录证明及网络查询,陈明清不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形,具备担任公司独立董事的资格
综上所述,报告期内陈明清不属于党政领导干部,其兼职发行人独立董事符合党政领导干部任职的相关规定
四、说明崔久德作为发行人核心技术人员之一而未参与发行人员工持股平台设立出资的原因,其在员工持股平台出资份额较低的合理性,发行人对员工授予股权份额的主要依据以及是否有利于保持核心研发团队的稳定性。
(一)崔久德作为发行人核心技术人员之一而未参与发行人员工持股平台设立出资的原因,其在员工持股平台出资份额较低的合理性
发行人核心技术人员崔久德未参与2023年1月员工持股平台设立出资主要系崔久德刚购置完房产且对资本市场缺乏认知,因此未参与发行人员工持股平台设立出资。2023年3月,崔久德考虑公司已经申报证监局辅导备案,也接受公司上市、资本市场的培训,加深了对资本市场的认识,看好公司发展及上市前景故受让湖州爱众夏晓东离职转让份额
(二)发行人对员工授予股权份额的主耍依据以及是否有利于保持核心研发团队的稳定性
发行人对员工授予股权份额主要依据员工的服务年限、职位重要性,并结合员工对公司发展贡献程度等因素综合确定各员工被授予的股权份额上限,员工在份额上限基础上根据自身情况出资认购最终份额
五、说明夏晓东向孙群震、崔久德和刘德洲以5元每股价格转让湖州爱众出资份额的定价依据及其公允性,是否涉及股份支付情形.
2023年1月,夏晓东参与了公司员工持股计划,以货币形式出资22万元过湖州爱众间接持有公司44,000股,认购价格500元/股。根据《湖州爱众企管理合伙企业出资额回购协议》“在下列回购条件之一成就时,自动触发标的业出资额回购条款,回购方有权要求被回购方将持有的标的企业全部出资份额无条件、及时转让给回购方或回购方指定的第三方1.1.3有限合伙人违反其与标的企业所投公司签署的《劳动合同》、《保密及竞业限制协议》的任意约定…2.1.1在本协议第一条1.1.1-1.1.6情况下,回购价款为:该有限合伙人为取得该等出资份额所支付的全部投资价款(平价回购)。”
2023年3月,夏晓东因个人原因从公司离职,据上述协议约定并与回购方商一致,夏晓东与孙群霞、崔久德和刘德洲分别签订《出资额转让协议》,以500元/股的价格转让其所持有的湖州爱众22万元出资额。将其间接持有的44,000股鑫宏业股份(占鑫宏业总股本的0.06%)转让给孙群霞、崔久德和刘德洲,转让股份数量分别为14,000股、20,000股和10.000股。
孙群霞系公司董事、副总经理兼财务总监,在本次股权转让前持有湖州爱众51.61%的股份,系湖州爱众执行事务合伙人。崔久德系公司技术总监、研发中心总工程师。刘德洲系公司生产部技术主管。崔久德、刘德洲此前均未直接或间接持有公司股份,系湖州爱众新增股东
（一）核查程序
保荐人、发行人律师和申报会计师执行了如下核查程序
1、查阅发行人工商登记档案、历次三会会议文件、《公司章程》等资料
2、访谈孙群霞,了解其担任财务总监原因及在发行人经营管理过程中所承担的具体角色,查阅孙群霞的个人简历、无犯罪记录证明、征信报告、劳动合同深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书以及聘任其担任财务总监的相关董事会会议文件,查阅前任财务总监过祖伟的个人简历、劳动合同、社会保险权益记录单等资料
3、访谈财务总监,了解发行人岗位设置及岗位职责情况,查阅发行人报告期各期末员工花名册、财务部门岗位设置说明及主要财务人员个人简历、资格证
4、查阅发行人股东丁浩签署的调查问卷、对外投资清单等资料,对丁浩进行访谈,并登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站查询
5、查阅发行人与上海岐昱签订的《企业资本市场战略业务协议书》、往来凭证；
6、检索关于党政领导干部任职的相关规定,查阅江南大学官方网站公示的现任领导”成员名单,并取得陈明清及江南大学关于其兼职发行人独立董事符合相关规定的《确认函》:
7、登录国家企业信用信息公示系统、企查查、证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与査询平台、全国法院被执行人信息查询、中国仲裁网、证券期货监督管理信息公开目录等公开信息网站对孙群霞、陈明清任职资格进行査询
8、查阅发行人股东湖州爱众设立至今工商登记档案、员工出资凭证、《合伙协议》及《出资额回购协议》等资料。并对湖州爱众财产份额转让各方访谈解转让背景、定价依据等情况二)
核查意见
经核查,保荐人、发行人律师和申报会计师认为
1、孙群霞具备担任财务总格且符合发行管理实际情况,具有合理性:发行人财务总监变动系个人原因,属于正常人事更替,未对发行人的正常运营产生重大不利影响
2、报告期内除本回复正文所述上海岐昱情形外,丁浩对外投资的企业与发行人不存在其他资金、业务、技术等往来
3、报告期内陈明清不属于党政领导干部,其兼职发行人独立董事符合党政领导干部任职的相关规定
4、发行人核心技术人员之一崔久德基于自身经济状况及资本市场认知未参与发行人员工持股平台设立,后因看好企业发展及上市前景受让部分财产具有合理性:发行人对员工授予股权份额主要综合考虑员工的服务年限、职位重要性及对公司发展贡献程度等因素,有利于保持发行人核心研发团队的稳定性
5、夏晓东向孙群霞、崔久德和刘德洲转让湖州爱众出资份额系根据持股平台出资额回购协议约定及各方协商一致确定,定价依据合法,具有公允性,不存在纠纷及潜在纠纷。本次转让涉及股份支付,已相应计提股份支付费用,相关会计处理符合企业会计准则的要求。