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5个要点:一人公司会计年度审计报告的作用是什么?<会计年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计>

5个要点:一人公司会计年度审计报告的作用是什么?

最高人民法院在(2023)最高法民终1240号民事判决书中认为:“庞华虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料已证明公司财产独立,但根据本院二审查明的事实,以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表,存在明显的审计失败情形,依法不能采信。华洋公司成为一人有限公司后,违反公司法第六十二条的规定,没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生,已足以表明公司财务管理混乱,庞华作为公司唯一股东,应当承担公司财产混同的不利后果。”

四、一人公司审计报告的举证责任实行举证倒置的规定,当公司或股东因特殊情况无法提交会计年度审计报告时,可向人民法院申请委托会计师事务所对公司财产进行审计,并由会计师事务所出具相应的会计年度审计报告,该报告可以作为人民法院审理和执行案件的依据。需要说明的是,并非所有一人公司的年度审计报告都可以向人民法院申请委托会计师进行审计,有的法院认为这不属于当事人因客观原因不能自行收集的证据。

最高人民法院在(2023)最高法民申356号民事裁定书中认为:“《中华人民共和国公司法》第六十三条规定......。一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人,在缺乏股东相互制约的情况下,一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利,混淆公司财产和股东个人财产,将公司财产充作私用,同时利用公司独立人格和有限责任规避债务,损害债权人利益。在此情况下,为了保护公司债权人利益,降低交易风险,公司法通过规定公司法人格否认举证责任倒置来加重股东义务,加强对一人有限责任公司的法律规制。本案中,作为一人有限责任公司股东的恒丰行公司已提交《公司董会决议证明》《独立核数师报告》及人民法院委托会计师事务所作出的专项审计报告等证据证明其财产与峰达公司财产相互独立。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定:作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持。根据该条规定,在恒丰行公司已证明峰达公司财产独立于其自己财产的情况下,原判决驳回高德公司追加恒丰行公司为被执行人的诉讼请求并无不当。”

五、一人公司每年必须进行一次会计年度审计报告。根据《公司法》的规定,一人公司股东若不明证明公司财产独立于自己的财产,应当对一人公司债务承担连带责任,但法律并未否定“股东”包含已经被股权转让所替代的曾经的股东,换言之,“股东”包括公司债务形成和存续期间的历届股东。因此,股东须每年对公司财务进行一次年度审计,真实反映公司财务状况,才能免除股东的连带责任。

最高人民法院在(2023)最高法民申3767号民事判决书中认为:“济南仲裁委员会(2017)济仲裁字第1248号裁决书生效后,大润公司并未履行生效裁决确定的债务,历下国有资产运营公司向一审法院申请执行,并申请追加大润公司股东张英正、原春华为被执行人。大润公司为一人有限责任公司,原春华、张英正系母子关系,其二人先后为大润公司唯一股东,张英正、原春华提起本案诉讼主张不应对大润公司的债务承担责任,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第六十三条关于‘一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任’的规定,张英正、原春华应对其二人财产独立于大润公司财产承担举证证明责任。

根据一审查明的事实,自大润公司变更为由张英正一人持股的一人有限责任公司后,张英正个人账户与大润公司账户之间进行频繁转账,如大润公司进账后很快向张英正转账、而大润公司对外支出则先从张英正个人账户转入大润公司账户。此外,本应由大润公司收取的租金,也由大润公司众多租户直接汇入张英正个人银行账户。上述事实表明,张英正与大润公司财产事实上已经无法区分。(2017)济仲裁字第1248号案件仲裁期间,张英正将其持有的大润公司全部股权转让给其母原春华,张英正、原春华提交的《破产审计报告》《审计报告》系张英正、原春华方单方委托作出,且上述审计报告并非依据《公司法》第六十二条规定的一人有限公司应当于每一会计年度终了时依法进行的专门审计,一、二审判决认定《破产审计报告》《审计报告》不能客观反映大润公司财务状况,张英正、原春华未能提交有效证据证明其二人的个人财产与大润公司财产相互独立,故对张英正、原春华的诉讼请求不予支持,并无不当。”

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