纪律处分决定书[2015]58号
当事人：
河南莲花味精股份有限公司，A股证券简称：莲花味精，A股证券代码：600186；
夏建统，时任河南莲花味精股份有限公司董事长；
时祖健，时任河南莲花味精股份有限公司董事会秘书。
经查明，河南莲花味精股份有限公司（以下简称“公司”）存在如下违规事实：
一、公司未按规定办理重大资产重组转为非公开发行股票的停复牌事项
2015年6月11日，公司股票进入重大资产重组停牌程序。9月12日，公司公告终止重大资产重组转为非公开发行股票。9月25日，公司发布公告称公司股票继续停牌，直至10月9日，公司发布非公开发行股票预案并复牌。公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行，停牌时间超过10个交易日。公司重大资产重组转为非公开发行后的停牌期限不符合上海证券交易所（以下简称“本所”）《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》第十三条中不得超过10个交易日的规定。
二、公司关于重大资产重组进程的信息披露和风险揭示不充分
公司股票进入重大资产重组停牌程序后，公司先后于7月11日、8月11日发布内容完全相同的继续停牌公告称，公司尚未确定交易对方、交易方式和标的资产，亦未签订框架协议。9月12日，公司公告终止重组事项并启动非公开发行。
公司股票因重大资产重组停牌长达3个月，期间公司筹划重大资产重组无实质进展，公司对重组筹划进程的信息披露不充分，也未充分提示重组无实质进展可能导致重组终止的风险，对投资者知情权和正当交易权利造成不利影响。
三、公司非公开发行股票事项信息披露前后不一致
2015年9月12日，公司公告称，董事会决定变更重大资产重组为实施非公开发行股票，并披露拟非公开发行股票募集资金收购资产和投资相关产业项目。10月9日，公司披露非公开发行股票预案称，公司本次募集资金用于投资相关产业项目和偿还借款。公司前期披露涉及收购资产项目，而后期披露未涉及相关事项，其募集资金实际用途信息披露前后不一致。
四、公司变更名称及金融业务和转型规划等事项的信息披露和风险揭示不充分
2015年11月24日，公司通过直通车渠道披露董事会决议公告、公司名称变更公告、对外投资公告、设立子公司公告等公告。经核实，公司前述公告不符合本所相关业务规则规定，信息披露和风险揭示不充分：其一，名称变更公告未按照本所临时公告格式指引《第九十六号上市公司董事会审议变更证券简称公告》的要求披露相关信息，也未充分揭示相关风险；其二，公司公布备查文件《关于公司全面进入智慧农业及大健康领域的战略规划纲要》，未按《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定详细说明公司为推进前述计划的人员配置、经营业务、相关资质的取得等准备情况，未披露实施5年发展计划的事实依据，也未揭示相关风险；其三，公司设立子公司公告未严格按照本所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引》之《第三号上市公司对外投资公告》披露相关信息，也未充分揭示相关风险；其四，公司与私募基金合作投资事项，未按照本所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》披露相关信息，也未充分揭示相关风险。
公司相关公告及文件涉及首次进入金融业务，关涉公司战略规划和转型，对公司发展具有重要影响，其股价敏感性和投资者关注度高。公司理应严格按照相关规则真实、准确、完整地披露应披露信息，但公司信息披露不充分、不完整，直至本所发出相关问询函后才停牌核查并进行补充披露和风险提示，损害了投资者的知情权益。
公司未按规定办理停复牌事项、重大资产重组进程的信息披露和风险揭示不充分、非公开发行股票事项前后的信息披露不一致、名称变更等重大事项未按规定信息披露，其行为违反了《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》第十三条、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》和《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.7条、第12.3条等有关规定。公司董事长、董事会秘书分别作为公司信息披露义务第一责任人和信息披露事务具体负责人，均未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）