许多人在成立或管理有限责任公司（LLC）时，常常会有这样一个疑问：我们的公司是否必须设置一个实体性的股东会？或者，如果只有少数股东，甚至只有一个股东（如一人有限公司），还需要形式上的股东会吗？
有限责任公司可以不设置股东会吗？——法律的明确规定
对于这个问题，答案是：不可以。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，有限责任公司必须设立股东会。
为什么法律如此规定？因为股东会是有限责任公司的最高权力机构。它是公司的所有者（股东）行使权利、决定公司重大事项的平台。公司的命运、发展方向、重大利益分配等，最终都由股东会决定。
《公司法》明确列举了股东会的多项职权，这些职权是股东作为公司投资人权利的集中体现。因此，无论公司规模大小、股东人数多少，作为法律框架下的有限责任公司，其最高权力机构——股东会——必须在制度设计上得到体现和确认，其职能必须能够正常行使。
总结：有限责任公司不能“不设置”股东会，因为它是法定的、必须存在的公司权力机构。
股东会的主要职权有哪些？为什么它如此重要？
股东会作为公司的最高权力机构，其职权范围非常广泛，涵盖了公司经营和治理的方方面面。理解这些职权，就理解了为什么股东会不可或缺。
股东会的主要职权包括但不限于：
决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程； 法律、行政法规和公司章程规定需要由股东会决定的其他事项。可以看到，上述任何一项决定都关系到公司的核心利益和重大变动。如果没有一个法定的权力机构来作出这些决定，公司的运营将无法律依据，更无法进行合法的变更和管理。
一人有限公司需要设置股东会吗？特殊性在哪里？
这可能是许多人产生疑问的地方，特别是对于一人有限责任公司（即只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司）。只有一个股东，怎么开“会”？
答案是：一人有限责任公司虽然只有一个股东，但这位股东依然行使《公司法》规定的股东会职权。
虽然没有“会议”的形式，但该唯一股东作出的决定，是代行了股东会的职权。法律上，这位股东的决定具有与股东会决议同等的法律效力。
特殊性体现在形式上：
不需要召开多人参与的“会议”； 股东行使职权时，应当采用书面形式作出决定； 该书面决定由唯一股东签署后，即具有法律效力，应存档备查，用于办理工商变更登记、银行开户等事宜。所以，即使是一人有限公司，也不能说“不设置股东会”，而是其唯一的股东以书面决定的方式，代替了传统意义上由多个股东组成的股东会集体决策的形式。
有限责任公司的股东决定（决议）可以不以“开会”的形式作出吗？
除了前述的一人有限公司外，对于股东人数在两人及以上的有限责任公司，其股东会决策是否必须以召开现场会议的方式进行？
答案是：不一定需要召开现场会议，可以通过书面形式作出决议。
《公司法》及其司法解释允许股东不召开会议，而直接以书面形式行使表决权，作出股东会决议。具体而言：
书面决议： 如果公司章程没有特别规定，或者即使章程有规定但全体股东一致同意，股东可以直接在拟定的股东会决议文件上签字、盖章（如股东是法人），确认同意决议事项。只要代表全部表决权的股东在决议文件上签字同意，该书面决议即视为股东会已经作出决议，具有法律效力。 通知与签收： 通常情况下，公司需要将议案提交给所有股东，并确保所有股东都收到了文件并签字确认。 公司章程的规定： 公司章程可以对股东会的召开方式、表决方式等作出更详细的规定，但这些规定不能违反法律、行政法规的强制性规定。这种通过书面形式作出决议的方式，在实践中非常常见，尤其适用于股东人数较少、股东之间沟通便利、或者需要快速做出决策的公司。它避免了组织会议的繁琐，提高了决策效率。
重要提示：无论采用何种形式（现场会议或书面形式），都必须形成规范的股东会决议文件（一人有限公司是股东决定），并由股东签署。这些文件是公司重要决策的法律凭证，必须妥善保管。
不履行股东会职权或不制作决议的后果
既然法律要求有限责任公司必须具备股东会这一权力机构并使其职能得以行使，那么如果不按照法律和公司章程的要求行使股东会职权，或者虽然有股东会活动但不制作、不保存决议文件，会有什么后果？
可能的后果包括： 决策无效或存在争议： 未经股东会合法程序作出的重大决定可能被认定为无效，或者股东之间可能因此产生纠纷，导致诉讼。 无法办理登记备案事项： 公司在进行如注册资本变更、法定代表人变更、经营范围变更、章程修改、股权转让等工商变更登记时，都需要提交相应的股东会决议（或股东决定）。缺乏合法有效的决议文件，将无法完成相关手续。 公司运营受阻： 银行开户、签订重大合同、处理对外投资或担保等，许多活动可能都需要提供股东会决议。没有这些文件，公司的正常经营将面临障碍。 法律风险： 公司及相关责任人可能面临因违反《公司法》规定而产生的法律责任。 影响公司治理： 长期忽视股东会的作用，可能导致公司治理混乱，股东权利无法得到保障。总结与建议
回到最初的问题：有限责任公司可以不设置股东会吗？
明确的答案是：不可以。 无论公司大小、股东人数多少，根据《公司法》，有限责任公司必须设立股东会（即使一人有限公司也需由唯一股东行使股东会职权）。
然而，关于股东会如何“运作”或“行使职权”的方式，则可以根据公司章程的规定和实际情况，采取现场会议或更为灵活的书面形式作出股东会决议（或股东决定）。
我们的建议是：
在设立公司时，认真制定公司章程，明确股东会的职权、议事方式和表决程序。 无论采取何种形式，公司进行重大决策时，都必须确保符合法律和公司章程的规定。 对于股东会作出的决定（或股东决定），务必形成规范的书面文件（股东会决议/股东决定），由相关股东签署，并妥善存档保管。这是公司规范运作、防范风险的重要基础。 即使是一人有限公司，唯一的股东也应将自己的决定以书面形式记录下来并签字，以备查验。规范行使股东会职权，不仅是法律的要求，更是保障公司健康发展、维护股东合法权益的关键。
如果您在公司治理、股东会运作等方面有更多疑问，建议咨询专业的法律或财会人士。