【公司法第57条规定】详解：设立有限责任公司的基本条件
《中华人民共和国公司法》是规范公司设立、组织、活动、解散和清算的法律。其中，第五十七条是关于设立有限责任公司的重要规定，它明确了设立这类公司所需满足的基本条件。理解这一条款对于计划设立有限责任公司的创业者、投资者以及相关的法律从业人员至关重要。
公司法第五十七条原文（修订后，自2024年7月1日起施行）
设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）有符合规定的章程；
（二）有符合本法规定的股东以及符合规定的出资；
（三）有公司住所。
该条文以简洁明了的方式，列出了设立有限责任公司必须具备的三个核心条件。下面我们将对这三个条件进行详细解读。
条件一：有符合规定的章程
什么是公司章程？公司章程是公司的宪法，是规范公司组织及其活动的基本文件。它由公司设立时的股东共同制定，并对股东、董事、监事、高级管理人员以及公司本身具有约束力。
为何必须有章程？章程规定了公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、认缴的出资额和出资方式、股权转让规则、公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则等重要事项。没有章程，公司的基本架构和运作规则就无从确定。
“符合规定”的含义“符合规定的章程”意味着章程的内容必须符合《公司法》及其他相关法律法规的强制性规定。例如，章程中不能有违反法律、行政法规的条款，不能损害国家、社会公共利益或者他人的合法权益。同时，章程应包含《公司法》要求必须载明的事项。修订后的《公司法》进一步强调了章程的自治作用，但仍需要在法定框架内行使。
条件二：有符合本法规定的股东以及符合规定的出资
符合规定的股东 股东人数：有限责任公司由五十个以下的股东出资设立。这是《公司法》对有限责任公司股东人数的明确限制。超过五十个股东则不符合设立有限责任公司的条件，可能需要考虑设立股份有限公司。 股东资格：股东必须是具有民事行为能力的自然人或者能够独立承担民事责任的法人、非法人组织。法律、行政法规禁止某些主体成为股东的，也应遵守其规定（例如，部分公职人员可能受限）。 符合规定的出资这是修订后的《公司法》在注册资本制度上的重大改革体现。与旧法强调“实缴”和“最低注册资本”不同，新法更加注重“认缴”和股东的“出资责任”。
出资方式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。非货币财产作价出资的，应当依法评估作价，不得高估或者低估。 认缴资本与实缴资本：修订后的公司法实行全面认缴登记制。股东认缴的出资额、出资方式以及出资期限，由公司章程规定。虽然设立公司时不再强制要求实缴，但股东必须按照章程规定的期限和方式缴纳其认缴的出资额。这是股东的法定责任。 出资期限：根据新《公司法》第五十一条，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定另有规定的除外。这为股东提供了更灵活的出资安排时间。 出资违约责任：股东未按照章程规定的出资日期缴纳出资，或者未按照章程规定的方式出资，构成违约。公司可以催缴，股东可能需承担违约责任，甚至丧失股权。因此，“符合规定的出资”不仅仅是指股东承诺出资，更包含了对股东认缴、按期足额缴纳出资的法定义务和责任要求。
条件三：有公司住所
什么是公司住所？公司住所是指公司主要办事机构所在地。它是公司章程的绝对必要记载事项，也是公司进行登记注册的法定地址。
为何必须有住所？ 法律文件送达地：公司住所是司法文书、行政文书等法律文件送达的法定地点。 确定管辖法院：涉及公司的诉讼，通常由公司住所地法院管辖。 行政管理依据：工商、税务等行政管理部门依据公司住所进行属地管理。 维护交易安全：交易相对方可以通过住所了解公司的注册地信息。 “有公司住所”的要求公司住所应当是公司开展经营活动的真实场所。一般来说，需要提供住所的产权证明或租赁合同等合法使用证明。不同地区的登记机关对公司住所的具体要求（如是否必须是商业用房、是否允许“一址多照”或“一照多址”）可能存在差异，需要咨询当地登记部门的规定。
总结：为何这三个条件是基础？
公司法第五十七条规定的这三个条件，构成了设立一个合法、有效运作的有限责任公司的最基本框架：
章程：规定了公司的基本规则和内部治理结构，是公司运作的依据。 股东及出资：明确了公司的所有者以及公司的财产基础和股东的责任界限。 住所：提供了公司的法律身份和联系地址，是公司参与社会经济活动的基础。只有同时满足这三个条件，并依法办理公司设立登记手续，才能获得企业法人资格，成为具有独立法人财产权和承担民事责任能力的有限责任公司。
常见问题解答
Q1：除了这三个条件，设立有限责任公司还需要满足其他要求吗？A1：是的，第五十七条列出的是设立公司的基本条件。在实际操作中，您还需要办理公司名称预先核准、向公司登记机关提交设立登记申请材料、领取营业执照等程序。此外，特定行业的公司设立可能还需要经过行业主管部门的批准。
Q2：公司法修订后，对第五十七条有什么主要影响？A2：修订后的第五十七条本身条文变化不大，但其第二款“有符合本法规定的股东以及符合规定的出资”的含义，结合了新法对注册资本制度的改革。最显著的影响是取消了设立时的最低注册资本要求，并明确了股东认缴的出资额应在五年内缴足的规定，这使得“符合规定的出资”更侧重于股东的认缴承诺和后续的出资责任。
Q3：如果设立时不满足其中一个条件，会有什么后果？A3：设立有限责任公司必须同时满足这三个基本条件。如果任一条件不符合，公司登记机关将不予核准设立登记。即使通过非法手段获得了营业执照，也可能面临公司被认定为无效或被撤销设立登记的风险，相关人员可能需要承担法律责任。
理解并遵守公司法第五十七条的规定，是合法设立有限责任公司的前提。希望这篇详细解读能帮助您更好地掌握这一重要法律条款。