在公司运营过程中，股东依照公司章程的约定按期足额缴纳出资是其法定义务。然而，现实中常有股东未能履行出资义务的情况，这不仅会影响公司的正常运营和信用，更可能损害其他守约股东的利益。面对“公司股东未出资怎样清退”这一棘手问题，了解其法律依据、可行的清退途径及具体操作步骤至关重要。本文将为您详细解读如何合法有效地处理未出资股东。
一、 法律依据与未出资的法律后果
清退未出资股东，首先需要明确其行为的法律性质及可能引发的后果。
1. 法律依据：公司法规定
根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东有依法缴纳出资的义务。例如：
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 第五十条 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。这些条款明确了股东出资的强制性，并为公司及守约股东提供了追究未出资股东责任的法律基础。
2. 未出资的法律后果
未出资股东不仅要面临法律责任，其行为还会对公司及其他股东造成多重负面影响：
对未出资股东： 足额补缴义务： 必须向公司足额缴纳其认缴而未缴的出资。 违约责任： 对公司承担违约责任，如支付滞纳金、赔偿损失等，甚至可能根据公司章程或股东协议被解除股东资格。 连带责任： 在公司对外债务清偿不足时，未出资部分可能要承担连带责任。 丧失股权、被强制清退： 在特定条件下，其股权可能被拍卖、转让，甚至丧失股东资格。 对公司： 注册资本虚高： 影响公司注册资本的真实性，可能引发法律风险。 资金链紧张： 影响公司正常运营和项目开展，延误发展。 对外信用受损： 可能导致公司在银行贷款、商业合作等方面遇到障碍。 内部矛盾： 激化股东之间的矛盾，影响公司治理结构和决策效率。二、 清退未出资股东的几种主要途径
清退未出资股东并非简单操作，需要根据具体情况选择合适的法律途径。主要方法包括股东会决议解除、提起诉讼及协商转让等。
1. 股东会决议解除股东资格（强制清退）
这是《公司法》最新修正案（2023年修订，2025年7月1日起施行）中明确新增的重要清退途径，大幅简化了清退流程，强化了公司自治。
(1) 适用前提与程序：
催告： 公司应当向该股东发出书面催缴书，催告其在合理期限内（通常不少于三十日）缴纳出资。 逾期未缴： 股东在催告期满后仍未缴纳出资的。 股东会决议： 经全体股东过半数表决通过（部分公司章程可能规定更高比例，甚至2/3以上，应以章程规定为准），可以向该股东发出失权通知。 失权通知： 自失权通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。 另行处置： 丧失的股权可以由公司在六个月内依法转让，或者由其他股东按出资比例认缴。 原股东权利： 如果股权在上述期限内转让的，原股东对该股权享有优先购买权。转让所得价款在扣除该股东欠缴的出资及因其违约产生的费用后，余额退还给原股东；不足以弥补的，公司可继续向其追偿。(2) 注意事项：
章程预设： 尽管新公司法提供了这一路径，但在公司章程中明确约定不按期出资的股东的失权条款，将使操作更具可执行性。 程序合法性： 严格按照法律和章程规定履行催告、通知义务，并确保股东会决议的合法有效。 证据留存： 妥善保管所有催缴通知、送达凭证、股东会决议等关键证据。法律解读： 新《公司法》引入的“失权通知”机制，显著提升了公司在处理股东未出资问题上的自主权和效率，避免了冗长的诉讼程序，是公司治理的重大进步。
2. 提起诉讼要求履行出资义务并追究责任
在股东会决议难以通过，或需要追究更广泛责任（如赔偿损失）的情况下，公司或已履行出资义务的股东可以向人民法院提起诉讼。
(1) 诉讼主体：
公司： 作为被告，要求其履行出资义务，并承担违约责任（如支付违约金、滞纳金等）。 已履行出资义务的股东： 可以请求未出资股东向公司履行出资义务，并向自己承担违约责任。(2) 诉讼请求：
判令被告股东向公司足额缴纳出资。 判令被告股东支付逾期利息或违约金（依据公司章程或股东协议）。 判令被告股东赔偿公司因其未出资造成的损失。 在特定情况下，可以请求解除其股东资格或转让其股权。(3) 优势与劣势：
优势： 具有强制执行力，判决结果明确，能够有效维护公司和守约股东的合法权益。可以更全面地追究法律责任。 劣势： 诉讼周期长，成本较高，可能影响公司正常经营，且执行过程可能遇到阻碍。3. 协商转让股权
如果股东之间仍有合作意愿，或者希望避免复杂的法律程序，可以通过协商方式解决。
(1) 操作方式：
股权转让： 未出资股东与公司其他股东或第三方协商，将其持有的股权（或部分股权）转让给对方。转让价格可以根据其已出资部分、公司价值以及未出资部分的折价进行约定。 债权转让/债务承担： 将未出资股东对公司的出资义务转化为对公司或其他股东的债务，并约定清偿方式。(2) 注意事项：
协议明确： 签订详细的股权转让协议或债务承担协议，明确转让价格、支付方式、股权过户手续、违约责任等。 公司内部决策： 股权转让需要符合公司章程的规定，并召开股东会进行决议（如果涉及向非股东转让或章程有特殊规定）。 工商变更： 完成股权转让后，及时到工商行政管理部门办理股东变更登记，确保法律效力。4. 股权代持情况下的处理
实践中，也存在股权代持关系下的未出资问题（即名义股东未出资，实际出资人为其他人）。
认定实际出资人： 首先需确认实际出资人是谁。如果代持协议真实有效，且未违反法律强制性规定，公司通常会向实际出资人追缴。 代持协议效力： 代持协议的效力问题可能影响清退策略。如果协议无效，则名义股东需承担出资责任。 诉讼主体： 公司可将名义股东和实际出资人列为共同被告，要求他们承担连带责任或各自承担相应责任。5. 抽逃出资与未出资的区别
需要明确区分“未出资”与“抽逃出资”，两者性质不同，法律后果也不同。
未出资： 指股东未履行或未完全履行其认缴的出资义务。这是“应当出而未出”。 抽逃出资： 指股东在公司成立后，又将已缴付的出资通过非法手段（如虚构债务、虚假交易等）抽回公司。这是“已出而又抽回”。抽逃出资的行为更为恶劣，可能构成刑事犯罪，且公司法对其有更严厉的处罚规定。本文主要针对“未出资”情况。
三、 清退操作的具体流程与注意事项
无论选择哪种途径，都需要遵循一定的程序并注意细节，以确保清退过程的合法性和有效性。
1. 准备阶段：证据收集
这是所有后续行动的基础，确保证据链完整。
公司章程： 明确出资额、出资方式、出资期限等关键约定。 股东会决议/董事会决议： 确认认缴出资和实缴出资情况。 验资报告或审计报告： 若有，可证明已出资情况。 银行转账凭证/非货币财产转移凭证： 证明已出资股东的履行情况，以及未出资股东的未履行情况。 往来函件、会议记录： 证明公司曾要求该股东出资的记录。2. 通知与催告
这是启动法律程序前的必要步骤，无论协商还是诉讼，都建议进行。
发送书面催缴通知书： 以书面形式（挂号信、快递、律师函等）向未出资股东发出催缴通知，明确告知其出资义务、截止日期、逾期后果及拟采取的措施。 保留送达凭证： 确保催缴通知送达并保留回执或签收记录，以证明已履行告知义务。3. 召开股东会/董事会（如需）
根据公司章程和拟采取的清退方式，可能需要召开相关会议作出决议。
审议事项： 讨论未出资股东的出资问题及拟采取的清退方案。 形成决议： 按照公司章程规定的表决程序和比例，形成解除股东资格、追究责任或同意股权转让等决议。 制作会议记录： 详细记录会议过程、讨论内容和表决结果。4. 诉讼阶段（如需）
如果协商或股东会决议无法解决问题，则需启动诉讼程序。
起诉状： 准备起诉状，明确诉讼请求、事实与理由，提交给有管辖权的人民法院。 提交证据： 将前期收集的所有证据材料提交给法院。 参与庭审： 按照法院安排参与庭审，举证质证，发表意见。 等待判决： 收到判决书后，根据判决内容执行或提出上诉。5. 工商变更登记
无论是通过强制清退、股权转让还是诉讼判决，最终都需要到工商行政管理部门办理股东变更登记。
提交材料： 准备好公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、法院判决书、新的股东身份证明等。 办理登记： 提交材料并办理工商变更，确保公司登记信息与实际情况一致。四、 风险规避与建议
处理未出资股东问题复杂且专业性强，涉及多方利益博弈。在实践中，公司及其他股东应注意以下风险点并采取预防措施。
1. 风险点
程序瑕疵： 未严格按照法律和章程规定履行程序，可能导致清退行为无效或被撤销。 证据不足： 无法提供充分证据证明股东未出资或催告义务已履行，导致败诉。 反诉风险： 未出资股东可能提起反诉，主张公司或其他股东的责任。 执行困难： 即使获得胜诉判决，也可能面临未出资股东无财产可供执行的困境。 股权估值争议： 在强制转让或评估股权时，可能因估值问题产生争议。2. 预防措施与建议
未雨绸缪是最好的风险管理。
明确公司章程： 在设立公司时，务必在章程中详细约定股东的出资方式、期限、违约责任以及未按期出资的股东权利限制、股权处理机制（尤其是新公司法下的失权条款）。 签订股东协议： 在公司章程之外，可以另行签订股东协议，对出资义务、违约责任、股权回购或强制转让等事项进行更细致的约定，以补充章程规定。 定期核查出资情况： 公司应建立健全财务管理制度，定期核查股东出资到位情况，发现问题及时处理。 书面沟通留痕： 与股东的所有沟通，尤其是涉及出资义务的催缴，应尽量采用书面形式并保留好送达记录。 寻求专业法律帮助： 在处理未出资股东问题时，强烈建议咨询专业的公司法律师。律师能够提供精准的法律意见，协助制定合法有效的清退方案，并代理诉讼或非诉谈判，最大限度地保障公司和守约股东的合法权益。总结： “公司股东未出资怎样清退”是一个系统性问题，涉及公司法、合同法等多个法律领域。新《公司法》为强制清退未出资股东提供了更为直接的法律依据，但具体操作仍需严格遵循法律程序，并注意证据收集和风险规避。无论是通过股东会决议、提起诉讼还是协商转让，都需要公司管理层和股东们审慎对待，必要时寻求专业法律人士的协助，确保清退过程的合法性、有效性，从而维护公司的稳定运营和全体股东的合法权益。
