【2018年公司法修改背景】深度解析：为何进行局部调整与全面修订的酝酿
2018年，中国《公司法》经历了一次引人注目的修改。对于这一时期的公司法修改背景，许多人可能将其与随后2023年的全面修订混淆。实际上，2018年的修改是特定背景下的一个局部调整，但其背后也蕴含着更深层次的、关于公司法全面修订的强烈呼声和酝酿。本文将深入探讨2018年公司法修改的直接动因，并剖析当时推动公司法进行全面修订的宏观经济、社会及法律背景。
2018年公司法修改的直接动因是什么？
2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对《公司法》第135条进行了修改，并补充了第142条的规定。这次修改的核心内容是为了加强对知识产权的保护，并解决实践中出现的股东滥用公司人格、抽逃出资等问题，尤其是针对股权出资的责任承担问题进行了明确。
具体背景包括：
知识产权保护日益紧迫： 随着中国经济转型升级，知识产权在企业发展中的地位越来越重要。原《公司法》在非货币财产出资方面，对知识产权等无形资产的价值评估和风险责任规定不够明确，容易引发纠纷，甚至出现股东以过高估值的知识产权出资，损害公司和债权人利益的情况。2018年的修改旨在为此类问题提供更清晰的法律依据。 司法实践的需求： 在司法实践中，一些股东通过虚假出资、抽逃出资或利用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，损害公司债权人利益。特别是对于以股权等非货币财产出资的情况，其风险性、评估难度相对较大，原法律框架下对于出资不实或抽逃出资的责任追究机制不够完善，导致司法机关在处理相关案件时面临困境。 防范金融风险、优化营商环境的宏观要求： 虽然是局部修改，但也顺应了当时国家层面关于“防范化解重大风险”和“优化营商环境”的宏观政策导向。通过完善公司资本制度的细节，有助于减少虚假资本，规范市场行为，从而间接优化营商环境。为什么2018年同期也存在关于公司法“全面修订”的呼声？
虽然2018年公司法仅进行了局部调整，但业界、学界乃至立法部门内部，关于公司法进行全面修订的呼声已非常强烈，且相关工作也已在酝酿之中。这背后的背景更为复杂和深刻：
1. 优化营商环境与激发市场活力的迫切需求“放管服”改革深入推进，要求法律制度进一步简化程序、降低制度性交易成本，激发各类市场主体的活力。
“放管服”改革的深入： 自2013年公司法大修（取消最低注册资本、认缴制）以来，极大地降低了市场准入门槛。但随着改革深入，对公司法的要求也从“准入便利”转向“全生命周期便利”，包括设立、运营、变更、退出等各个环节。这要求公司法在公司登记、经营自主权、行政审批等方面有更进一步的优化。 提升国际竞争力： 2018年前后，中国致力于打造法治化、国际化、便利化的营商环境，对标世界银行营商环境评价指标，其中公司法是衡量营商环境的重要一环。通过全面修订，可以进一步提升中国在全球营商环境中的排名和吸引力。 2. 完善注册资本制度与防范金融风险的平衡2013年公司法确立的“认缴登记制”极大地便利了公司设立，但也带来了一些新问题，使得社会各界对注册资本制度的完善提出更高要求：
虚假认缴、抽逃出资问题突出： 认缴制下，股东无需实际缴付出资即可设立公司，导致部分股东恶意虚假认缴巨额注册资本、期限届满不履行出资义务，或在公司经营过程中通过各种手段抽逃出资，严重损害了公司、债权人及其他股东的利益。 资本信用功能弱化： 注册资本不再是公司实力的直接体现，导致市场交易中对公司资本信用的判断更为困难，增加了交易风险。 完善出资责任追究： 需要更明确、更严厉的法律责任来规范股东的出资行为，防范因资本不实引发的金融风险。 3. 加强公司治理与股东权益保护随着中国经济的发展和公司规模的扩大，现代公司治理面临更多挑战：
中小股东权益保护不足： 在实践中，控股股东或实际控制人滥用权利，侵害公司和中小股东利益的情况时有发生。需要更完善的法律机制，如累计投票制、股东知情权、公司僵局解决机制等来加强保护。 董事、监事、高级管理人员职责和责任界定模糊： 对董监高勤勉义务、忠实义务的规定不够细致，在实际操作中难以有效追责。 公司治理结构需优化： 适应不同类型公司（如国有企业、上市公司、中小企业）的治理特点，提供更为灵活的制度选择。 4. 健全公司退出机制市场经济“有进有出”是常态，但当时的公司法在公司解散、清算、破产等退出机制方面仍存在堵点：
清算程序复杂、耗时： 对于大量的中小微企业而言，公司注销清算程序繁琐、成本高，导致许多公司宁愿“僵尸化”也不愿依法退出。 “僵尸企业”问题： 大量长期停业未经营、不具备营业能力的“僵尸企业”占据了社会资源，污染了市场环境，需要更为高效便捷的退出机制。 5. 适应数字经济与科技创新发展2018年前后，互联网、大数据、人工智能等新兴技术迅猛发展，催生了大量新业态、新模式，对传统公司法律制度提出挑战：
股权激励机制的完善： 科技创新企业普遍采用股权激励，但现有法律对股权激励的规定不够完善，影响了人才吸引和企业发展。 新兴公司组织形式的探索： 适应平台经济、共享经济等新的商业模式对公司组织形式、治理结构的要求。2018年公司法修改的指导思想与原则
无论是2018年的局部修改，还是同期对全面修订的酝酿，都遵循了以下核心指导思想和原则：
坚持市场化、法治化方向： 充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好地发挥政府作用，以法治保障和促进市场经济健康发展。 坚持问题导向： 针对公司实践中存在的突出问题和制度短板，精准施策，弥补漏洞。 坚持维护各方合法权益： 在保障公司自主经营权的同时，加强对股东、债权人、员工及社会公共利益的保护。 坚持鼓励创新与防范风险并重： 既要为新业态、新模式的发展提供制度空间，又要有效防范金融和社会风险。总结：2018年修法对后续公司法全面修订的启示
2018年公司法的修改，虽然在形式上是局部性的，主要解决了特定背景下的知识产权保护和股东出资责任问题，但其更深层次的意义在于，它反映了在经济社会快速发展过程中，公司法作为“商事领域基本法”所面临的挑战和变革压力。
这次修改本身可以被视为立法机关对特定紧迫问题的快速响应，同时也为后续酝酿已久的、更为全面的公司法修订积累了经验，并提供了实践案例。可以说，2018年既是公司法在特定领域的一次“微调”，也是其为适应新时代发展、走向更深层次变革的一次重要铺垫。这一时期的背景，为我们理解2023年公司法的全面修订奠定了重要的基础。
