深入解读《上市公司股权激励管理办法2018》：全面问答指南
《上市公司股权激励管理办法2018》是中国资本市场关于上市公司实施股权激励制度的重要规范性文件。对于希望通过股权激励吸引和保留人才、提升公司治理水平的上市公司而言，深入理解并准确执行这一管理办法至关重要。本文将围绕【上市公司股权激励管理办法2018】这一核心关键词，通过问答形式，为您详细解读其背景、主要内容、实施要点及后续发展，帮助您全面掌握相关规定。
1. 什么是《上市公司股权激励管理办法2018》？其出台背景和目的是什么？
《上市公司股权激励管理办法2018》（全称《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订））是由中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发布的，旨在规范上市公司实施股权激励行为的重要规章。它于2018年11月9日正式施行，是对2016年《上市公司股权激励管理办法》的进一步修订。
出台背景： 2018年的修订是在市场不断发展、上市公司股权激励实践日益丰富的大背景下进行的。此前，《管理办法》已于2016年进行了大幅修订，简化了审批程序，取消了事前审核，转向事中事后监管。然而，市场实践中仍存在一些问题，例如对激励对象范围的理解、业绩考核指标的设置、信息披露的规范性等。
修订目的：
进一步优化监管： 坚持市场化、法治化原则，持续简化和优化股权激励的实施流程，减轻上市公司负担。 提升操作弹性： 给予上市公司更多自主权，使其能够根据自身特点和发展阶段，灵活设计股权激励方案。 强化市场约束： 通过完善信息披露、加强事中事后监管等方式，引导上市公司规范实施股权激励，保护投资者合法权益。 激发企业活力： 更好地发挥股权激励在吸引、保留和激励人才方面的积极作用，促进上市公司长期稳定发展。2. 《上市公司股权激励管理办法2018》相较于之前的版本，主要有哪些变化和亮点？
2018年修订版是在2016年《管理办法》放宽监管的基础上，对一些具体条款的进一步细化和完善，旨在提升操作性和灵活性。主要变化和亮点包括：
明确激励对象范围： 进一步明确了股权激励对象为“在上市公司或其控股子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员或者业务骨干，以及公司认为应当激励的其他员工”。这在实践中为公司提供了更清晰的指引。 放宽授予价格限制： 强调了股权激励的授予价格可以由上市公司根据公平市场原则自主确定，并充分披露定价依据。这使得公司在定价上拥有更大的自主权，能够更好地适应市场环境和公司战略。 简化信息披露要求： 在不影响投资者决策的前提下，对某些信息披露要求进行了优化，旨在减轻公司的披露负担。 强化公司自治原则： 鼓励上市公司在符合法律法规的前提下，根据自身实际情况，灵活设置股权激励计划的各项条款，包括业绩考核指标、归属/行权条件等。 细化了回购注销规定： 对限制性股票的回购注销条件、程序等进行了更加详细的规定，保障了制度的严肃性和有效性。3. 哪些上市公司可以实施股权激励？有什么基本的条件限制吗？
根据《上市公司股权激励管理办法2018》的规定，能够实施股权激励的上市公司需满足一系列基本条件，以确保其规范运作和激励的有效性。这些条件主要包括：
公司治理结构健全： 具备完善的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会制度健全，分工明确，运作规范。 财务会计报告真实： 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。 内部控制健全有效： 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。 上市地位正常： 上市以来未发生过重大违法违规行为，未被中国证监会及其派出机构行政处罚或司法机关立案调查。 具有持续经营能力： 不存在不能持续经营的情形，包括但不限于最近12个月内出现重大亏损、资不抵债等情形。 中国证监会规定的其他条件： 确保公司具备实施股权激励的合规基础。 重点提示： 上市公司在实施股权激励前，应全面自查是否符合上述条件，并确保所披露的信息真实、准确、完整。4. 股权激励的对象范围包括哪些人员？哪些人员不能成为激励对象？
《上市公司股权激励管理办法2018》对股权激励的对象范围有明确规定，旨在将激励资源聚焦于对公司价值创造有重要贡献的群体。
4.1 可以成为激励对象的范围： 董事： 指在上市公司任职的非独立董事。 高级管理人员： 包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。 核心技术人员或者业务骨干： 指对公司经营业绩和未来发展有直接贡献的技术或业务关键人才。 公司认为应当激励的其他员工： 为公司发展做出突出贡献，且符合激励目的的其他员工，但需在股权激励方案中充分说明其激励的合理性。特别说明： 激励对象可以是上市公司本部的员工，也可以是其控股子公司的员工。
4.2 不得成为激励对象的范围： 独立董事： 为保持独立性，独立董事不得成为激励对象。 监事： 监事对公司进行监督，为避免利益冲突，不得成为激励对象。 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女： 除非同时是上市公司或其控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干。这一规定旨在防止大股东通过股权激励变相套利。 其他法律法规、部门规章和规范性文件规定不能成为激励对象的人员。5. 《管理办法2018》规定的股权激励工具主要有哪些？
《上市公司股权激励管理办法2018》主要规范了两种常用的股权激励工具：
5.1 限制性股票（Restricted Stock）： 定义： 上市公司按照预先确定的条件，授予激励对象一定数量的本公司股票。这些股票在授予时即登记在激励对象名下，但激励对象在满足特定条件（如业绩目标达成、服务期限届满）前，不能出售或转让，并可能需要以较低价格购买。 特点： 激励对象在授予时即可成为股东，但股票的流通性受到限制。通常以远低于市价的价格授予，使得激励对象具有较高的激励感。 行权/归属： 在满足约定条件后，限制性股票的限售期解除，激励对象获得完全处置权。 5.2 股票期权（Stock Option）： 定义： 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价格）购买本公司一定数量股票的权利。 特点： 激励对象在获得期权时并未拥有股票，只有在达到行权条件并选择行权时，才以行权价格购买股票。其激励效果与公司股价上涨紧密挂钩。 行权： 在满足约定条件后，激励对象可以选择是否行使期权，以行权价格购买公司股票。如果行权价格高于市场价格，激励对象通常不会选择行权。 注意： 虽然《管理办法》主要规范这两种工具，但上市公司在符合法律法规的前提下，也可以探索其他创新型的股权激励模式，但需确保其合法合规性及信息披露的充分性。6. 实施股权激励的主要程序和审批流程是怎样的？
《上市公司股权激励管理办法2018》在2016年取消事前审批的基础上，进一步明确了以信息披露为核心的程序要求。主要流程如下：
董事会预案： 董事会审议股权激励计划草案，并提交股东大会批准。草案应包括激励对象、激励工具、数量、价格、业绩考核条件、有效期、归属/行权期等关键要素。 独立董事意见： 独立董事应就股权激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 监事会核查： 监事会应对激励对象的名单、激励计划的合规性等进行核查，并发表明确意见。 律师事务所出具法律意见书： 专业的律师事务所对股权激励计划的合法合规性发表专业意见。 信息披露： 董事会、监事会决议及相关文件（如股权激励计划草案、独立董事意见、法律意见书等）需在指定媒体上披露。 股东大会审议： 股权激励计划须经股东大会以特别决议（出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过）批准。 激励对象确认及授予： 股东大会批准后，董事会确定授予日，向激励对象授予股权激励。在授予前，公司需完成激励对象名单的确认。 后续归属/行权管理： 在股权激励的有效期内，董事会定期对激励对象是否满足归属/行权条件进行考核，并办理相关归属/行权手续。 持续信息披露： 在激励计划实施过程中，公司需根据相关规定，定期披露股权激励的进展情况，如授予、归属、行权等信息。 核心理念： 整个流程体现了“公司自治、市场约束、事中事后监管”的原则，强调信息披露的透明度和公司内部决策的规范性。7. 《管理办法2018》对激励额度、行权价格等核心要素有何具体规定？
《上市公司股权激励管理办法2018》对股权激励计划中的一些核心要素进行了明确规定，以平衡激励效果与股东利益。
7.1 激励额度限制： 累计数量： 任何时候，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的10%。 单一激励对象： 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。 预留权益： 股权激励计划可以预留部分权益，但预留部分的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益总额的20%。 7.2 行权价格或授予价格： 限制性股票的授予价格： 原则上不得低于股票票面金额，且不得低于股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%。具体定价方法由公司在方案中载明。 股票期权的行权价格： 原则上不得低于股票票面金额，且不得低于股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%。具体定价方法由公司在方案中载明。 定价自主权： 2018年修订版更加强调上市公司根据公平市场原则自主确定授予/行权价格，并要求充分披露定价依据。这意味着公司可以根据市场情况和自身战略，选择更灵活的定价方式，但需有充分合理的解释。 7.3 股票来源：股权激励计划标的股票来源可以是：
上市公司向激励对象定向发行新股。 从二级市场回购本公司股票。 法律法规允许的其他方式。8. 股权激励的归属/行权条件通常如何设置？对公司和个人业绩考核有何要求？
股权激励的核心在于将激励对象的利益与公司的长远发展深度绑定，因此，归属（针对限制性股票）或行权（针对股票期权）条件是激励计划成功的关键。
8.1 归属/行权条件的设置原则： 科学合理： 考核指标应具有挑战性，能够反映公司的实际经营状况和发展潜力，并符合公司战略发展目标。 可量化： 考核指标应是可量化、可比较的，避免主观判断。 公开透明： 考核指标及其达成情况应在信息披露中公开，接受市场监督。 有效激励： 考核条件应能够引导激励对象为实现公司目标而努力。 8.2 对公司业绩考核的要求： 强制性要求： 上市公司实施股权激励计划，必须设定公司层面的业绩考核指标。 考核指标类型： 通常包括净利润及增长率、营业收入及增长率、净资产收益率、每股收益、市值增长、研发投入占比等财务指标，也可以结合行业特点和公司发展阶段，设置非财务指标（如市场份额、新产品开发、环保指标等），但需充分说明其合理性。 达成条件： 只有在公司满足预设的业绩考核目标后，激励对象才能进行归属或行权。 8.3 对个人业绩考核的要求： 个性化考核： 公司应对激励对象进行个人层面的绩效考核，根据考核结果决定激励对象是否可以归属或行权，以及可以归属或行权的比例。 考核标准： 个人考核通常结合岗位职责、工作目标达成情况、个人贡献等因素进行。 考核结果运用： 如果个人绩效考核不达标，激励对象可能无法获得当期全部或部分股权，或者被取消后续归属/行权资格。 重要提示： 上市公司在制定股权激励方案时，应对业绩考核指标的选取、考核标准的设定以及未达标的处理方式等进行详细说明和充分披露。9. 《上市公司股权激励管理办法2018》对信息披露有什么具体要求？
信息披露是《上市公司股权激励管理办法2018》的核心监管手段，旨在保障投资者的知情权，促进市场公平公正。信息披露贯穿股权激励的整个过程。
9.1 首次披露（计划草案阶段）： 董事会决议公告： 董事会审议通过股权激励计划草案的决议公告，需同时披露草案全文。 股权激励计划草案： 应详细披露计划目的、激励对象、激励工具、数量、价格、有效期、归属/行权条件（特别是公司及个人业绩考核指标）、股权来源、定价依据、预计对公司经营业绩和财务状况的影响等。 独立董事意见： 独立董事就激励计划的合规性、合理性发表的独立意见。 监事会核查意见： 监事会就激励对象名单、激励计划合规性等发表的核查意见。 法律意见书： 律师事务所出具的关于激励计划合法合规性的法律意见书。 9.2 实施过程中的披露： 股东大会决议公告： 股东大会审议通过股权激励计划的决议公告。 授予公告： 董事会确定授予日和授予对象名单后，需及时披露授予情况公告，包括授予日、授予价格、授予数量、激励对象名单及获授数量等。 归属/行权公告： 在满足归属/行权条件时，公司需披露归属/行权情况公告，包括归属/行权数量、涉及的激励对象、股份变动情况等。 解除限售/股权登记： 涉及股票流通的重大事项，均需及时披露。 9.3 定期报告中的披露： 年度报告和半年度报告： 公司需要在定期报告中披露股权激励计划的进展情况，包括报告期内授予、行权、归属、失效等情况，以及对公司财务状况和经营成果的影响。 重要性： 充分、真实、准确、完整、及时的信息披露是股权激励计划顺利实施和接受市场监督的基础。任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏都将承担法律责任。10. 《上市公司股权激励管理办法2018》是否仍有效？其后续是否有新的修订或替代？
这是一个非常关键的问题，尤其对于关注最新监管动态的上市公司和投资者而言。
《上市公司股权激励管理办法2018》已被新的版本所取代。中国证监会于2020年3月20日发布了《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第169号），自发布之日起施行。该版本是对2018年修订版的又一次重要修订，在原有基础上进一步深化了改革，放宽了部分限制，并优化了监管措施。
因此，虽然《上市公司股权激励管理办法2018》在当时发挥了重要的作用，是上市公司实施股权激励的重要依据，但目前上市公司实施股权激励应遵循的是2020年3月20日发布的最新版本。
2020年修订的主要变化和亮点包括（但不限于）：
进一步放宽授予价格限制： 允许科创板公司在不低于公平市场价格的情况下，以低于市价进行股权激励，增强激励弹性。 明确激励对象范围： 将外籍员工纳入激励对象范围，与国际惯例接轨。 优化业绩考核要求： 给予公司更大的自主权，允许根据行业特点和发展阶段设置差异化的业绩考核指标。 简化实施流程： 进一步优化了信息披露和办理流程，提高了效率。 强调分类监管： 针对不同板块（如科创板、创业板）的特点，实施差异化监管。结论： 如果您目前正在规划或实施股权激励，应查阅并严格遵守中国证监会令第169号《上市公司股权激励管理办法》。理解2018年版本有助于追溯制度的演变，但实际操作应以最新版本为准。
总结与展望
《上市公司股权激励管理办法2018》是中国资本市场股权激励制度发展历程中的一个重要里程碑。它在2016年改革的基础上，进一步细化和优化了上市公司实施股权激励的各项规定，旨在提升制度的灵活性、市场化程度，并加强事中事后监管。通过对激励对象、激励工具、审批流程、额度限制、考核条件及信息披露等方面的详细规定，该办法为上市公司规范开展股权激励提供了清晰的指引。
尽管2018年版本已被2020年的新版本取代，但对它的深入理解仍然有助于我们认识中国股权激励制度的演进轨迹和监管思路。从“行政审批”到“信息披露为核心”，再到“进一步市场化、差异化”，中国证监会始终致力于构建更加成熟、高效的股权激励机制，以更好地服务于上市公司高质量发展和资本市场健康稳定运行。
