在企业经营活动中，公司被起诉是可能遇到的法律风险之一。当公司面临诉讼时，一些股东可能会考虑变更股权，无论是出于正常的商业运作调整，还是希望规避潜在的法律责任。那么，公司被起诉了股东还可以变更吗？ 这并非一个简单的“是”或“否”的问题，它涉及到复杂的法律规定、诉讼阶段、股权状态以及变更目的等多个方面。
前言：核心问题的初步解答
简而言之，公司在被起诉期间，股东原则上可以进行变更，但这种变更受到多方面因素的限制和影响，并非在所有情况下都畅通无阻，且可能伴随显著的法律风险。核心判断标准在于股权是否已被法院采取保全措施（如冻结），以及变更行为是否具有规避债务或其他法律义务的恶意。
核心问题解答：公司被起诉时股东变更的可能性
原则性：是否可以变更？
从法律上看，股东股权的转让是股东的一项基本权利。即使公司处于诉讼期间，只要不违反法律强制性规定或法院的有效裁定，股东理论上仍可进行股权转让。然而，这一权利的行使将受到以下关键因素的制约：
股权状态：如果股权未被法院冻结、查封或其他形式的保全，那么股东之间或股东与第三方之间进行股权转让在程序上是可行的。 诉讼性质：不同性质的诉讼可能对股权转让产生不同程度的影响。例如，涉及股权本身的纠纷（如股东资格确认、股权转让纠纷）往往会直接限制股权的自由转让。 公司章程：公司章程可能对股权转让有特殊的约定，即使在无诉讼情况下也需遵守。核心判断标准：股权是否被冻结或查封？
最关键的判断点是：公司的股权是否已被法院依法采取了财产保全措施，例如冻结或查封。
如果股权被冻结：在此情况下，股东将无法进行股权转让。法院的冻结裁定通常会送达公司注册登记机关（如市场监督管理局），登记机关会拒绝办理任何涉及该冻结股权的变更登记手续。任何私下的转让协议都可能因违反法院裁定而无效。 如果股权未被冻结：在股权尚未被法院冻结的情况下，股东理论上可以进行股权转让。但这并不意味着这种转让行为是完全没有风险的。影响股东变更的关键因素
除了股权是否被冻结，以下因素也会显著影响公司被起诉时股东变更的可行性及后续法律后果：
1. 诉讼的性质和阶段
普通债权债务纠纷：如果仅是普通的合同纠纷、借款纠纷等，且法院尚未对股权采取保全措施，股东变更相对容易。但债权人可能会在诉讼过程中申请财产保全，一旦获批，股权将受限。 涉及股权本身的纠纷：如果是股东资格纠纷、股权转让纠纷、公司解散纠纷等，股权的权利归属存在争议，法院很可能会主动或应一方申请冻结相关股权，此时变更几乎不可能。 诉讼阶段：在诉讼初期，债权人可能尚未申请保全；但在判决生效后进入执行阶段，债权人申请强制执行的可能性大增，股权被冻结甚至拍卖的风险极高。2. 股权是否被冻结或查封
这是决定性的因素。法院根据债权人的申请或依职权，可以对被起诉公司的股东股权进行财产保全。一旦股权被冻结，股东的处分权就会受到限制，无法办理工商变更登记。
3. 公司章程的规定
虽然法律原则上允许股权转让，但公司章程可能对股权转让的条件、程序、优先购买权等方面有特别约定。这些约定在任何时候都具有约束力，即使在诉讼期间也需遵守。
4. 债权人的态度与异议
即使股权未被冻结，如果股东变更的目的被债权人认为是“恶意转移财产以逃避债务”，债权人有权向法院提起撤销权诉讼，请求法院撤销该股权转让行为。债权人还可能在得知股东变更后，迅速申请对剩余股权或公司其他财产进行保全。
5. 股东变更的目的
法律对“恶意串通，损害他人利益”的行为持否定态度。如果股东变更的真实目的是为了规避公司债务，损害债权人利益，这种行为将面临巨大的法律风险，甚至可能导致原股东与新股东承担连带责任。
股东变更的法律风险与责任
在公司被起诉期间进行股东变更，无论原股东还是新股东，都可能面临多重法律风险。
对于原股东的风险：
转移财产逃避债务的风险：如果法院认定股权转让的目的是为了规避债务，损害债权人利益，债权人可以依据《中华人民共和国民法典》的规定，行使撤销权，请求法院撤销该股权转让行为。 连带责任：在极端情况下，如果股权转让被认定为恶意串通，新老股东均可能被判令对公司债务承担连带责任。这通常发生在转让价格明显过低、受让人明知公司经营异常且负债累累等情形。 信誉受损：恶意转移财产的行为不仅会面临法律制裁，还会严重损害股东及公司的商业信誉。对于新股东的风险：
继受诉讼：新股东受让股权后，成为公司的股东，自然要承担公司因现有诉讼可能产生的法律后果和经营风险。这意味着新股东要“继承”公司正在进行的诉讼。 承担补充责任或连带责任：如果新股东明知公司正在被起诉且负债累累，以不合理低价受让股权，可能被认定为与原股东恶意串通，需要对公司债务承担补充责任甚至连带责任。 投资风险：公司被起诉本身就意味着经营存在不确定性，新股东的投资可能面临巨大损失。 股权被追回：如果股权转让被法院撤销，新股东将失去其已获得的股权，且可能面临复杂的追偿程序。对于公司的影响：
公司信誉受损：在诉讼期间进行股权变更，尤其是频繁或不合理的变更，容易引起外界（包括法院、债权人、合作伙伴）对公司经营状况和诚信度的质疑。 经营稳定性：股东变更可能导致公司管理层变动，影响公司的正常运营和决策效率，从而加剧公司在诉讼期间的经营困境。 诉讼复杂化：股权变更可能导致诉讼主体、责任承担等问题变得复杂，延长诉讼周期。合法合规的股东变更程序与注意事项
如果公司被起诉时，股权未被冻结，且确实存在合法的商业理由需要进行股东变更，那么必须严格按照法律规定和公司章程进行操作，并充分考虑潜在风险。
操作步骤：
充分尽职调查（Due Diligence）：新股东在受让股权前，务必对公司的财务状况、法律诉讼、负债情况、或有负债等进行全面、细致的尽职调查，充分了解公司面临的风险。 召开股东会决议：按照公司章程规定召开股东会，并形成股东会决议，同意股权转让事宜（如涉及向股东以外的人转让）。 签订股权转让协议：原股东与新股东之间签订合法有效的股权转让协议，明确转让价格、支付方式、权利义务、违约责任等。协议中应如实披露公司正在被起诉的事实，并对风险承担进行明确约定。 通知债权人（建议性操作）：虽然法律没有强制要求在股权转让时必须通知公司的普通债权人，但为了避免后续纠纷，建议在条件允许的情况下，书面告知公司主要债权人股权转让的事实。 修改公司章程：如果股东变更导致公司章程记载的股东信息发生变化，需要相应修改公司章程。 办理工商变更登记：将股权转让协议、股东会决议、新旧股东身份证明、修改后的公司章程等材料提交至公司注册地的市场监督管理局办理股东变更登记。如果股权被冻结，此步骤将无法完成。 税务处理：股权转让涉及税务问题，如个人所得税（针对转让方）和印花税等，需按规定办理纳税申报。重要提示：
如实披露：在股权转让协议中必须如实披露公司正在面临的诉讼情况及其可能产生的风险。任何隐瞒或虚假陈述都可能导致协议无效或承担赔偿责任。 合理对价：股权转让价格应合理公允，不能明显低于市场价值，否则容易被认定为恶意转移财产。必要时可以聘请评估机构进行资产评估。 合法目的：确保股权转让具有正当的商业目的，而非单纯为了规避债务。特殊情况下的处理
1. 股权被冻结/查封的情况
如果股权已被法院依法冻结或查封，则无法进行股权转让。任何试图绕过法院冻结的私下交易都可能被认定无效，并可能导致法律责任。此时，股东应积极应对诉讼，争取解除冻结或通过其他合法途径解决纠纷。
2. 公司处于破产程序中
当公司进入破产程序后，公司的所有财产（包括股权）将由破产管理人统一管理和处分，股东已无权自行转让股权。此时的股权转让将受到破产法的严格限制和程序约束。
3. 关联方之间的变更
如果股权转让发生在关联方之间（例如，从一个股东转给其配偶、子女或关联公司），法院和债权人会对其合法性、交易价格、目的等进行更为严格的审查，以防范利用关联交易转移财产逃避债务。
总结与建议
公司被起诉时，股东变更并非完全不可能，但必须在合法合规的前提下进行。最核心的考量是股权是否已被法院采取保全措施。如果股权已被冻结，则无法变更；如果未被冻结，则需严格遵循法律程序，并特别注意避免被认定为恶意转移财产。
鉴于公司被起诉期间进行股东变更的复杂性与高风险性，我们强烈建议：
在做出任何变更决策前，务必咨询专业的律师团队，由律师对具体案件情况进行全面评估，并提供专业的法律意见和操作方案。 新股东在受让股权前，务必进行详尽的尽职调查，充分了解公司面临的法律风险。 所有变更行为都应合法、透明、合理，避免任何可能被认定为规避法律责任的行为。在复杂的法律环境中，提前预防、合法合规、寻求专业法律意见是保障企业和股东权益的最佳途径。
