在商业活动中，公司发生欠款是一种常见的风险。当债权人面临公司无法偿还债务的情况时，一个核心且普遍存在的疑问是：我们究竟应该起诉公司，还是可以追究公司的“法人”（通常指法定代表人、股东或实际控制人）的个人责任？ 这并非一个简单的“是”或“否”的问题，而是涉及到公司法中关于法人独立地位、有限责任原则以及“揭开公司面纱”等复杂法律概念的深入探讨。本文将为您详细解析公司欠款的法律责任归属问题，并提供相应的追偿路径指导。
核心原则：公司独立承担责任
首先，我们需要明确中国法律中“法人”的准确概念。在法律上，“法人”指的是公司本身，即具有独立民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。而我们日常口语中常说的“法人”，实际上指的是公司的“法定代表人”（如董事长、总经理等），他们是代表公司行使职权的负责人，但其个人与公司是两个独立的法律主体。
基于这一理解，公司法确立了以下核心原则：
法人独立地位： 公司是一个独立的法律主体，拥有独立的财产，能够以自己的名义从事民事活动。 股东有限责任： 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。这意味着，在正常情况下，公司的债务由公司自己的财产来偿还，股东和法定代表人的个人财产是受保护的，不用于清偿公司债务。因此，根据法律的这一基本原则，当公司发生欠款时，通常情况下，债权人应当起诉公司，要求公司以其全部财产来清偿债务。 公司的法定代表人、股东或实际控制人，原则上不对公司的债务承担连带责任或无限责任。
公司欠款，通常起诉谁？
结合上述核心原则，当公司出现欠款，债权人进行诉讼追讨时，首要且正确的诉讼对象是欠款的公司本身。 您需要将该公司列为被告，向人民法院提起诉讼，要求其履行还款义务。
法院在判决后，如果公司仍然不履行，债权人可以申请强制执行，对公司的银行账户、机器设备、土地房屋、股权等财产进行查封、扣押、冻结和拍卖，以清偿债务。
哪些情况下可以起诉“法人”（法定代表人/股东/实际控制人）？
尽管公司独立承担责任是基本原则，但法律也规定了一些特殊情况，允许债权人“揭开公司面纱”，直接追究法定代表人、股东或实际控制人（我们口语中常说的“法人”）的个人责任。这些情况通常涉及公司法人独立地位的滥用或特定法律义务的违反。
1. 个人提供担保
这是最常见也最直接的一种情况。如果公司的法定代表人、股东或实际控制人，在公司借款或对外签订合同时，以个人名义向债权人提供了连带责任担保或其他形式的担保，那么当公司无力偿还债务时，债权人有权要求担保人承担担保责任。此时，您可以将公司和提供担保的个人（法定代表人/股东/实际控制人）一同列为被告起诉。
2. 滥用公司法人独立地位和股东有限责任（揭开公司面纱）
《公司法》第二十条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 这就是法律上常说的“揭开公司面纱”原则，它旨在防止股东利用公司的独立法人人格和有限责任制度来规避法律义务或损害他人利益。
具体表现形式包括： 财产混同： 公司财产与股东个人财产、股东家族财产之间界限不清，例如： 公司与股东共同使用同一个银行账户进行收支。 公司与股东之间无偿或低价转让资产，或随意挪用资金。 公司未建立独立财务账册，或财务混乱，无法区分公司与股东的财产。 人格混同： 公司与股东或关联公司之间在经营场所、业务、人员等方面高度重合，形同虚设，例如： 公司没有独立的经营场所，与股东个人住所或另一公司地址完全相同且无明显区分。 公司与股东或其他关联公司使用相同的办公人员、印章、电话、邮箱等，且未有明确区分。 公司与其他公司或股东之间存在大量关联交易，且未按市场原则进行，目的在于转移利润或资产。 过度支配与控制： 股东或实际控制人完全控制公司的决策和经营，使公司丧失独立意志，成为其个人意志的延伸，且这种控制导致了对债权人利益的损害。 不当清算： 公司解散时，股东未依法履行清算义务，导致公司财产灭失或贬损，使得债权人无法得到清偿。 抽逃出资或虚假出资： 股东在公司设立时虚假出资，或在公司成立后抽逃出资，导致公司注册资本不实，严重损害公司偿债能力和债权人利益。当债权人有充分证据证明存在上述滥用行为时，可以请求法院判决相关股东或实际控制人对公司债务承担连带责任。
3. 恶意处置公司财产或抽逃资金
在公司面临债务危机或已经欠款的情况下，如果法定代表人、董事、高级管理人员或实际控制人，通过恶意转移、隐藏公司财产，或未经合法程序将公司资金抽走，导致公司无力偿债，那么这些行为人应当在其恶意处置或抽逃资金的范围内对公司债务承担赔偿责任。这种情况下，可以起诉行为人追究其个人责任。
4. 未履行清算义务导致公司财产损失
根据《公司法》规定，公司解散后，负有清算义务的股东（主要是有限责任公司的股东，股份有限公司的董事和控股股东）应当在法定期限内成立清算组，对公司进行清算。如果他们未及时履行清算义务，导致公司财产毁损、灭失、贬值，或者未能及时清理债权债务，使得公司财产不足以清偿债务的，对因此造成的损失，负有清算义务的股东应承担赔偿责任。
如果股东在公司解散后恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者在进行清算时，对公司债务未进行申报或未通知债权人，导致债权人未能在清算程序中受偿的，也可能被追究个人责任。
5. 侵权行为或犯罪行为
如果公司的法定代表人、董事、高级管理人员在执行职务过程中，实施了侵犯债权人合法权益的侵权行为（例如，虚假宣传、商业欺诈），或者实施了构成犯罪的行为（例如，合同诈骗、非法吸收公众存款），并因此导致了公司欠款，那么除了公司可能承担责任外，实施侵权或犯罪行为的个人也可能被追究个人赔偿责任，甚至刑事责任。
6. 其他法律规定的特殊情形
除了上述情况外，某些特定法律或法规可能对特定行业的公司或特定情形下的个人责任有额外规定。例如，某些金融机构、上市公司高管在特定违规行为中可能面临更严格的个人责任。
追索公司欠款的法律途径与注意事项
当您面临公司欠款问题，并考虑是否可以追究个人责任时，以下法律途径和注意事项至关重要：
1. 证据收集
无论是起诉公司还是追究个人责任，充分的证据是胜诉的关键。 您需要收集：
债权凭证： 借款合同、买卖合同、服务合同、借据、欠条、对账单、发票等。 履行证据： 转账记录、付款凭证、货物签收单、服务完成证明等。 催收记录： 催款函、电子邮件、短信、通话录音（需合法取得）等。 公司信息： 公司的营业执照、法定代表人身份信息、公司章程等。 证明个人责任的证据： 担保合同： 如果存在个人担保。 财产混同证据： 公司与个人银行流水混同记录、资产相互无偿转移记录、无偿使用公司财产的证明等。 人格混同证据： 公司与个人使用同一套章、同一套办公设备、同一套人员的证明等。 抽逃资金证据： 审计报告、公司账户资金异常流出记录、与股东或个人账户之间的非正常交易记录等。 清算失职证据： 公司解散通知、未按期清算证明、清算报告（如有）、财产流失证明等。2. 诉讼主体确定
在提起诉讼前，务必谨慎确定正确的被告。如果只是公司欠款，通常只起诉公司。如果存在上述可以追究个人责任的情形，您可以将公司与相关个人（法定代表人、股东、实际控制人、担保人等）一同列为共同被告。
3. 诉前保全
为了防止被告在诉讼期间转移财产，导致判决执行困难，债权人可以在起诉前或起诉同时向法院申请财产保全。例如，申请冻结公司的银行账户、查封其房产、车辆或设备等。如果确定可以追究个人责任，也可以申请冻结相关个人的个人财产。
4. 提起诉讼
准备好起诉状和所有证据材料后，向有管辖权的人民法院递交立案申请。法院受理后，会进行审理，并最终作出判决。
5. 强制执行
如果法院判决胜诉，但被告拒不履行，债权人可以向法院申请强制执行。法院将依法采取查封、扣押、冻结、拍卖等措施，强制被告履行还款义务。
风险防范与建议
对债权人：
尽职调查： 在与公司开展业务前，务必对公司及其股东、法定代表人的背景、经营状况、财务状况进行充分调查，了解其资信水平。 要求担保： 对于大额交易或风险较高的业务，尽量要求公司提供额外的担保，如法定代表人或实际控制人的个人连带责任担保，或要求公司提供抵押、质押等财产担保。 合同明确： 在合同中明确约定双方的权利义务、违约责任、争议解决方式等，并确保所有条款合法有效。 及时追索： 一旦发现公司出现欠款或经营异常，应及时采取催收措施，必要时果断启动法律程序，避免错过诉讼时效。对公司及股东/法定代表人：
严格区分财产： 确保公司财产与股东个人财产、家族财产严格独立，不得混同使用。公司应有独立的银行账户、账簿、经营场所。 规范运作： 遵守公司法及相关法律法规，建立健全公司治理结构，规范公司决策程序和财务管理制度。 及时清算： 公司符合解散条件时，应依法及时组织清算，通知债权人申报债权，并妥善处置公司财产，避免因清算不当而承担个人责任。 咨询法律意见： 在涉及公司重大决策、债务重组、破产清算等问题时，及时咨询专业律师，获取合法合规的建议，规避个人责任风险。综上所述，公司欠款，一般情况下是起诉公司。只有在特定法律规定的情形下，例如个人担保、滥用法人独立地位、恶意处置财产、清算失职等，债权人才有机会追究法定代表人、股东或实际控制人的个人责任。 这些特殊情况需要债权人提供确凿的证据，并经过法院的严格审查和认定。因此，在面临此类问题时，强烈建议寻求专业的法律咨询和援助，以确保采取正确的法律策略，最大限度地维护自身合法权益。
