导读： 2023年以来，监管机构对科创IPO项目展开了频繁的现场检查和现场督导，审核标准明显趋严，撤材料项目和发审委否决家数明显提升。从近期监管层的表态以及各公司被检查项目的情况来看，公司面临的监管压力巨大，审核的关注重点绝不仅仅只有财务真实性，即便没有财务造假，发行人的内控缺陷、历史上的不规范行为、中介机构的执业质量、信息披露瑕疵等等方面都有可能成为中介机构及执业人员被问责的事由。
上海证券交易所下发了《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》，涉及申报会计师核查事项的，申报会计师应出具《专项核查报告》，说明对相关问题的核查情况，并在《自查表》“核查要求落实情况”中填写相关适用事项在会计师专项核查报告中的页码（如有）。
以下是根据近期公司被检查项目中涉及到的重点关注事项整理出的相关要求，请各位同仁在今后的审计过程中务必予以高度重视。
一、关于外围流水的核查要求
（一）外围流水的银行账户核查范围
发行人外围流水的核查范围原则上应包括下列自然人或法人开立或控制的所有银行账户：
1、发行人控股股东、实际控制人以及关系密切的家庭成员（如实际控制人的配偶、子女、父母、兄弟姐妹）、发行人主要关联方（包括自然人关联方与法人关联方，可剔除因独立董事的任职关系而形成的关联方）；
2、5%以上主要股东；
3、董事（剔除独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员（如申报期内历任出纳、核心业务人员）；
4、员工持股平台所涉员工；
5、与前述主体银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工。
（二）外围流水调查的银行范围
工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、光大银行、民生银行、兴业银行、平安银行、华夏银行、北京银行、账户主体所在地的主要城商行或农商行。
（三）银行账户资金流水的覆盖期间
自报告期首期1月1日至申报前最后一个季度末，报告期以外注销的银行账户不需调取，但需要提供注销证明。报告期内注销的银行账户仍然需要调取。
（四）银行账户与资金流水调取过程的控制要求
1、对于自然人银行账户，请需要提供银行账户资金流水的前述人员带身份证，由保荐机构安排人员陪同，前往相关银行刷身份证，以验证其在相关银行是否具有银行账户（“相关银行”的具体范围请以“（二）外围流水调查的银行范围”的要求为准）。
2、如经查询没有在相关银行开立银行账户的，则处理如下：如自助机查询显示，相关人员在相关银行没有开立银行账户的，将查询过程与查询结果拍视频留存；如柜台查询显示，相关人员在相关银行没有开立银行账户的，请银行柜台工作人员打印证明或者将查询结果拍照留存。
3、如经查询有在相关银行开立银行账户的，则处理如下：先要求银行柜台工作人员打印该人员在该银行的所有银行账户清单（或者在自助机上刷身份证查询该清单并拍照留存），随后打印前述清单中每一个银行账号的资金流水。
4、对于法人等非自然人银行账户，请取得其银行账户开立清单，并打印前述银行账户开立清单中每一个银行账号的资金流水。
（五）银行账户资金流水的内容要求
1、能够显示交易对手方及交易对手方银行账号，交易对手方以及交易对手方银行账号不得带有*号（工商银行的资金流水请特别注意是否存在该问题），从而导致无法识别交易对手方身份。
2、加盖银行的业务专用章或者电子章。
3、原则上应核查外围流水中全部5万元以上流水，核查要求具体如下：
（1）交易对手方为客户、供应商，或客户、供应商的股东、董监高等，应访谈确认交易的背景及合理性，获取充分、可印证的支撑性证据并进一步追查资金流的来源和去向，关注是否为发行人体外获取的收入及支付的成本，结合异常流水性质、频率、工商资料等审慎判断相关客户、供应商是否为隐藏的关联方，对于报告期流水往来大额、频繁的客户、供应商，应进一步获取相关客户、供应商的银行流水；
（2）交易对手方为发行人员工的，应进一步获取相关员工的银行流水，对于单笔金额超过20万元的，应访谈确认交易的背景及合理性，获取充分、可印证的支撑性证据，关注是否为体外支付的成本、费用；
（3）交易对手方为其他法人或自然人的，应逐笔确认资金往来的性质及依据，对单一对象净流出超过20万元的，应访谈确认交易的背景及合理性，获取充分、可印证的支撑性证据，并进一步追查资金流的去向；
（4）报告期存在大额取现、存现的，应逐笔确认款项性质及获取充分依据，对于报告期取现金额合计超过1000万元且无合理依据的，应审慎评估申报的可行性；
（5）上述经核查的交易背景、合理性及支撑性证据，应明确在《外围流水核查报告》中记载，并与其他内核申请文件一并提交审核。
二、关于公司流水的核查要求
（一）公司流水的银行账户核查范围
发行人公司流水的核查范围应包括发行人及子公司开立或控制的所有银行账户
亲往银行打印各公司的开户资料清单
（二）公司流水的覆盖期间及银行账户与资金流水调取过程的控制要求同外围流水
（三）银行账户资金流水的内容要求
1、设定一个起点金额标准，总体控制在核对金额占银行总发生额的80%以上。
2、核查结果需以表格的形式将核查信息逐条记载于EXCEL表格中，并扫瞄或复印一定比例的原始凭证（如每10条复印一条）。
三、财务内控规范
如发行人在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，会计师应就以下事项进行核查并发表明确意见：
（1）发行人财务内控不规范行为的财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩；
（2）不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为；
（3）前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。
销售与采购循环的核查要求
（一）销售循环核查要求
1、一般制造企业的销售循环核查覆盖范围应同时达到以下要求：
（1）覆盖报告期各期收入确认金额的前二十笔订单
（2）覆盖所有销售模式（经销/直销、内销/外销）
2、对于工程和项目收入占比较高的项目，或者报告期最后一年营业收入低于2亿元且毛利率高于60%的项目，原则上核查覆盖比例应不低于70%，若因发行人业务特点导致覆盖比例无法达到上述要求，项目组应结合专业判断，自行设定较高核查比例，直至确信收入确认的准确无误。
3、对于报告期营业收入或毛利率虽未达到上述2中的标准，但收入规模较低的、毛利率较高的、毛利率波动较大的、第四季度收入占比偏高的项目，项目组应结合专业判断，在1、2的规定基础上确定合适的覆盖比例，直至确信收入确认的准确无误。
4、对于报告期各期末前后两个月的收入，应取得收入明细大表，逐笔关注是否存在收入确认跨期情况，并进行截止性测试，覆盖比例应当较高，直至确信收入确认准确无误。
（二）采购循环核查要求
1、一般制造企业的采购循环核查覆盖范围应同时达到以下要求：
（1）覆盖报告期各期采购金额的前二十笔订单
（2）覆盖各年11、12月、1月、2月各月采购金额前五笔
（3）覆盖所有采购模式（原材料采购/委托加工/劳务或工程采购）
2、对于报告期委托加工、劳务或工程采购占比偏高的项目，项目组应结合专业判断，在上述一般制造企业的基础上自行增加覆盖比例。
四、研发投入
（一）核查要求
保荐机构和申报会计师应对下列事项进行核查并发表明确核查意见：
（1）报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规；
（2）发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行，包括发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制；是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；是否建立研发支出审批程序。
（二）具体要求
主要是成本和研发费用的划分，要有明确的区分点，研发制度是否建立、研发立项资料、研发项目间的费用分摊方法、研发项目的结束点（什么时间点进费用什么时间点进成本）。
研发费用按项目区分料工费：
（1）在领料时，各种类别的材料按耗用比例进行领料，以避免成本结转时材料耗用比例异常；
（2）管理与研发人员严格分析，不建议共用研发人员
（3） 如有人员研发与生产重叠共用，区分的方法具体有明确的支撑材料
五、收入的核查（核查重头）
1、项目组获取所有销售模式（经销/直销、内销/外销）半数以上客户的合同，逐份进行梳理，划分各种不同类型的销售确认方式的客户，严格按合同确认的模式与账面进行确认（详查模式）。
问题 14、关于营业收入
14.1收入确认政策
根据申报文件，发行人装备类业务合同中存在预验收、试运行和终验收等相关条款。招股说明书披露：（1）装备类产品一般由公司负责安装和调试，经客户验收合格后确认收入，但未具体披露；（2）内销铸件根据是否设立中间仓存在不同收入确认原则；（3）外销铸件根据不同贸易模式存在不同收入确认原则。
请发行人补充披露：（1）结合具体的合同条款和实际执行过程，披露装备类产品销售和服务的具体收入确认依据、凭证和时点及对应收入金额；（2）不同模式下铸件类产品销售的具体收入确认依据、凭证和时点及对应收入金额，是否存在验收条款；（3）发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司之间是否存在差异。
请发行人说明：（2）报告期各期各类产品前五大客户的销售收入确认依据、凭证和时点，是否与合同约定相一致，是否存在提前确认收入的情形；（3）报告期内同一客户是否存在变更销售模式的情形，同一客户同类产品是否存在采用不同销售模式和收入确认原则的情形。
2、对于境外销售收入金额较大或占比较高的情形，申报会计师应就以下事项进行核查：
（1）报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况、物流运输记录、发货验收单据、中国出口信用保险公司数据等的具体核查情况，是否与发行人境外销售收入相匹配；
（2）报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，是否存在合理原因；
（3）报告期内发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化；
（4）报告期内汇兑损益对发行人的业绩是否存在较大影响；
（5）主要境外客户的基本情况及订单获取方式，是否为发行人关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况；
（6）对境外客户以及境外收入实施的核查手段、核查范围、核查过程及核查结论。
3、对于经销收入金额较大或占比较高的情形，申报会计师应就以下事项进行核查：
（1）采取经销商模式的必要性、是否符合行业惯例；
（2）经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定；
（3）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行；
（4）经销商是否与发行人存在实质和潜在关联关系；
（5）对经销商的信用政策是否合理；
（6）发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；
（7）经销商是否专门销售发行人产品；
（8）经销商的终端销售及期末存货情况；
（9）报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；
（10）经销商是否存在大量个人等非法人实体；
（11）经销商回款是否存在大量现金和第三方回款;
（12）对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等。
4、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异，申报会计师应就以下事项进行核查：
（1）招股说明书是否结合主要产品的单位销售价格、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，披露并分析主要产品毛利率发生较大波动的原因；
（2）报告期各期发行人产品毛利率是否与同行业公司存在较大差异，如是，招股说明书披露的差异原因是否充分合理。
5、对于销售中存在质保金情形的，应逐笔严格按合同对质保金进行区分，归集至“合同资产”进行核算，并按其信用减值率计提相应的信用减值损失。（如存在，工作量非常大）
6、发行人存在客户和供应商重叠的情形
需核查向部分企业的销售和采购交易真实、准确、完整，交易金额变动原因是否合理，有无关联关系。
具体核查方法：
（1）对客户执行实质性测试程序，核查订单、发货单、入库单、验收单、发票等原始凭证；
（2）对上述单位进行函证，确认其报告期内与发行人的交易金额、期末往来余额情况；
（3）对上述单位进行访谈，了解发行人与其合作背景、交易模式、信用账期、结算方式、定价方式等，并对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与上述单位及其关联方存在关联关系进行核实，取得上述单位盖章的访谈记录、无关联关系