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7月29日银保监会发布《企业集团财务公司管理办法（征求意见稿）》，时隔16年再次对财务公司管理规则进行修订。我们认为《征求意见稿》体现出避免财务公司过度金融化、强调回归主业和防范风险的导向，有助于抑制产业风险向金融风险传导，维护金融稳定。
关注企业“内部银行”过度金融化的风险。财务公司是为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。据财务公司协会和银保监会，截至2023年末，财务公司数量为255家，总资产规模达到8.6万亿元，占银行业金融机构2.5%，2014-2023年年化增速15.3%。近年来，企业集团经营风险向财务公司传导问题显现，个别企业集团利用财务公司违规开具票据，在集团出现经营危机后导致财务公司承兑票据逾期；财务公司行业不良资产率从2017年的0.03%显著上升至2023年的0.79%。我们认为，个别财务公司过度金融化、偏离主业、违规开具承兑票据可能是风险扩散的重要原因。
监管新规“去金融化”、回归主业的政策导向。《征求意见稿》的主要内容包括：1）缩减财务公司“发行债券、股权投资、担保、信贷资产证券化、衍生产品交易、融资租赁、保险代理、委托投资”等非核心金融业务，严格限制财务公司的集团外融资和非核心功能业务；2）新增票据承兑、承兑汇票保证金、转贴现规模等监管指标，控制财务公司对外业务总额；3）提高财务公司准入门槛；4）新增公司治理监管和股东监管要求，明确股东、实际控制人和集团不得干预财务公司业务经营；5）新增接管重组、破产、恢复处置相关条款，完善风险处置机制。
产融适度分离有利于维护金融稳定。据银保监会，由于本次新规缩减的业务余额占行业资产总额比例均不超过3%，并设置了过渡期，压降上述非核心金融业务不会对行业造成较大冲击，但对于个别上述业务占比较高的公司可能需要主动压降相关敞口；限制票据承兑等对外业务规模，强化财务公司股东监管、公司治理的要求，有利于防止大股东不当干预、减少产业风险向金融风险的扩散。从金融和实体经济的关系角度，我们认为产业和金融适度分离、保持相对独立性和专业性有利于维护金融稳定。
财务公司压降业务过程中的流动性风险。
8万亿元规模的企业“内部银行”过度金融化的风险
8万亿元规模的企业“内部银行”。企业集团财务公司（下称财务公司）是为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司主要定位是作为所在企业集团的资金池、票据池，集中管理企业集团的资金从而提高集团资金使用效率，类似于企业集团的“内部银行”。据财务公司协会和银保监会，截至2023年末，财务公司数量为255家，总资产规模达到8.6万亿元，是2014年的3.2万亿元规模的2.7倍，2014-2023年年化增速15.3%。
过度金融化导致产业风险向金融风险转化。近年来，企业集团经营风险向财务公司传导问题日益突出，个别企业集团利用财务公司违规开具票据，在集团出现经营危机后导致财务公司承兑票据逾期。财务公司行业不良资产率从2017年的0.03%显著上升至2023年的0.79%。我们认为个别财务公司过度“金融化”可能是风险扩散的重要原因之一。根据银保监会的表述，“个别财务公司被集团利用沦为对外融资工具，加速产业风险转化成金融风险，造成较大的社会负面影响”。
图表1：财务公司资产负债表构成和主要业务
资料来源：财务公司协会，中金公司研究部
注：各项资产及负债科目占比为2023年末财务公司行业数据
图表2：截至2023年末财务公司资产规模占银行业金融机构约2.5%
资料来源：Wind，中金公司研究部 注：汽车金融公司规模为2023年数据
图表3：财务公司行业资产规模逐年增长
资料来源：Wind，财务公司协会，中金公司研究部图表4：受风险事件影响，2023年财务公司行业净利润下降
资料来源：Wind，财务公司协会，中金公司研究部图表5：财务公司ROA和ROE有所下降
资料来源：Wind，财务公司协会，中金公司研究部图表6：财务公司资产/负债主要由贷款/存款组成
资料来源：Wind，财务公司协会，中金公司研究部图表7：财务公司投资占比先降后升，同业拆借占比有所压降
资料来源：Wind，财务公司协会，中金公司研究部图表8：财务公司行业稳定扩张，表现在机构数量及从业人数稳定增加
资料来源：Wind，财务公司协会，银保监会，中金公司研究部图表9：财务公司不良资产率显著上升，拨备覆盖率显著下滑
资料来源：Wind，财务公司协会，中金公司研究部图表10：财务公司流动性比例较为稳定，资本充足率略有下降
资料来源：Wind，财务公司协会，中金公司研究部图表11：近年来部分财务公司票据业务风险事件
资料来源：公司公告，裁判文书网，北京银保监局，银川中级人民法院，中金公司研究部财务公司“去金融化”影响几何？
7月29日，银保监会就《企业集团财务公司管理办法（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）公开征求意见。我们认为，《征求意见稿》体现出避免过度金融化、强调回归主业和防范风险的导向。相比2006年颁布的《企业集团财务公司管理办法（修订）》，《征求意见稿》主要有以下变化：
1.缩减非核心金融业务。《征求意见稿》缩减财务公司“发行债券、股权投资、担保、信贷资产证券化、衍生产品交易、融资租赁、保险代理、委托投资”等业务，严格限制财务公司的集团外融资和非核心功能业务。此外，将具有一定风险外延性的同业拆借、票据承兑等作为专项业务，财务公司须具备相关条件方可开展。
2.增加票据业务监管指标。《征求意见稿》新增“票据承兑余额不超过资产的15%、承兑汇票保证金余额不超过存款的10%、票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额”等监管指标；将原监测指标“票据承兑余额不超过存放同业余额的3倍、贷款余额不得高于存款余额与实收资本的80%”规范为监管指标，控制财务公司对外业务总额。
3.提高准入门槛。《征求意见稿》提高了申设财务公司的企业集团资产、营业收入、税前利润、实收资本、货币资金、成员单位数量等资质标准、以及控股股东盈利、财务公司注册资本等要求，体现了“严格准入、优中选优”的监管导向。另外，明确外资跨国集团可直接发起设立外资财务公司，落实对外开放政策要求。
4.新增公司治理监管和股东监管要求。《征求意见稿》新增“公司治理”章节，要求财务公司加强风险管理、股东股权管理和关联交易管理，明确股东、实际控制人和集团不得干预财务公司业务经营，增加财务公司向监管部门报送集团数据和经营状况等股东监管要求。
5.完善风险处置机制。《征求意见稿》新增了财务公司接管重组、破产、恢复处置相关条款。
我们认为本次《征求意见稿》可能对财务公司带来以下影响：
1.压降非核心金融业务。《征求意见稿》缩减了财务公司“发行债券、股权投资、担保、信贷资产证券化、衍生产品交易、融资租赁、保险代理、委托投资”等业务。从实际影响来看，根据银保监会，由于本次新规缩减的业务余额占行业资产总额比例均不超过3%，并且设置了过渡期，因此不会对行业造成较大冲击，但对于个别上述业务占比较高的公司可能需要主动收缩相关敞口。
2.限制票据承兑业务规模。《征求意见稿》提高票据业务的规模监管力度，限制财务公司对外业务规模，我们认为有利于加强对财务公司票据风险的防范、预警和处置，避免产业风险向金融风险的扩散。
3.更严格的股东监管和公司治理。《征求意见稿》强化财务公司股东监管、公司治理的要求，有助于财务公司向更加独立和专业的方向发展，避免出现集团干预财务公司业务经营的情况。
图表12：当前财务公司经营的业务范围较为多元，《征求意见稿》中缩减部分业务
资料来源：公司公告，银保监会，中金公司研究部
注：标红的业务范围在《征求意见稿》中转为需单独审批的专项业务；标红及删除线表示的业务在《征求意见稿》中缩减。
图表13：《企业集团财务公司管理办法（征求意见稿）》新旧规则对比（1）
资料来源：银保监会，中金公司研究部图表14：《企业集团财务公司管理办法（征求意见稿）》新旧规则对比（2）
资料来源：银保监会，中金公司研究部重庆力帆破产重整案例分析
针对企业集团和财务公司风险处置，我们选取我国首家成功完成司法重整的财务公司——重庆力帆财务有限公司作为典型案例，分析其风险成因、处置方案及启示。
► 事件背景
力帆集团是我国主要从事汽车摩托行业的代表企业集团，力帆科技（维权）（原力帆股份）为集团上市公司。自2017年起，由于经营业绩不佳、无法适应汽车摩托车行业转型，力帆集团逐渐陷入债务危机。截至2023年8月司法重整前，力帆集团资产评估值约136亿元，而负债高达约273亿元 ，出现实际资不抵债的情况。
► 处置过程
1.出售资产试图自救：据力帆上市公司公告，公司两次通过资产出售以获取流动资金试图自救（2018年10月33.15亿元出售厂房土地、同年12月6.5亿元出售子公司重庆力帆汽车），但效果不佳。
2.经营风险向财务公司传导：2023年4月起，力帆集团企业纷纷陷入合同纠纷、票据纠纷等诉讼。其中，据公司公告，2023年末，力帆财务至少27.5亿元的承兑票据逾期未承兑；截至2023年8月，上市公司已涉及诉讼（仲裁）1178件，涉及金额50.37亿元。
3.集团破产重整：据公司公告，2023年8月力帆集团等被法院裁定受理司法重整，相关重整计划于同年12月2日获批。2023年2月，法院裁定上市板块重整计划执行完毕。
► 重整方案
1.上市板块债务重整：集团将资本公积转增股本用于引入投资人和清偿债务。其中，重庆两江新区管委会和吉利集团共同成立满江红基金，并出资30亿元入股上市公司；债务清偿方面，职工债权和税额债权以现金全额清偿，担保债权在担保财产评估值范围内优先受偿，普通债权中10万元以下（含10万元）现金清偿，超过10万元部分普通债权以股抵债。
2.非上市板块债务重整：以原实控人所持上市公司股票为核心资产制定信托计划，并将信托受益权转让给非上市板块债权人用于抵债。
3. 力帆集团将持有力帆财务全部股权转让给上市公司，力帆财务并入上市公司力帆股份。
► 启示
由于财务公司承兑票据业务具有类信贷属性，一旦票据承兑规模过大，可能造成集团经营风险向财务公司积聚，并通过票据承兑业务向金融风险转化。企业集团及财务公司在开展票据承兑业务时应充分考虑可能的信用风险，在对外业务开展中保持审慎。
图表15：力帆集团破产重整过程梳理
资料来源：公司公告，中金公司研究部
1.http://finance.sina.com.cn/jjxw/2023-05-19/doc-mcwiwst8171977.shtml