1、折股究竟是什么意思？
将1元净值折算成一股股票。例如一个有限责任公司净资产是一个亿，可以整体折算成一个一亿股，每股面值1元的股份公司。如果公司够大，可以到证券市场上市。比如公司每年盈利3千万，除以1亿，就相当于每股盈利0.3元，如果按照15倍的市盈率发行，则这个公司股票的发行价格就是0.3*15=4.5元每股。则这个净资产为一个亿的公司可以上市融资所需资金了。
净资产是属企业所有、并可以自由支配的资产，即所有者权益。根据我国《企业会计准则——基本准则》第26条和27条之规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称为股东权益。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，一般由实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。由于有限公司净资产额须按原账面净值折股，净资产里的实收资本、盈余公积、资本公积和未分配利润都要折股为股份公司的股本数额，对于原股东来说就涉及所持股份增加而衍生的个人所得税问题。
2、有限公司整体变更为股份公司时，净资产如何折股？
有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，通常分为三种情况，即：
（1）按照1∶1比例整体折股； （2）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本大于整体变更前股本； （3）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本在整体变更前后未发生变化。
对于情况（1），如果存在公司将未分配利润或者将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本的，实际上是该公司将未分配利润或盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配，股东再以分得的股息、红利增加注册资本；
对于情况（2），鉴于其增加了股本总额，如果存在情况（1）中所述情形，则同样是公司分配股息、红利、股东再增资的过程；
对于情况（3），鉴于股本总额在整体变更前后为发生变化，其实际上只是公司将盈余公积和未分配利润直接转入了资本公积，仅是公司净资产在不同会计科目间的变动，且并未形成向股东派发股息、红利等情况。而对于盈余公积和未分配利润直接转入了资本公积的情况，也通常只产生于有限责任公司整体变更为股份有限公司的特定条件下。案例分析A有限责任公司实收资本200万元，资本公积100万元，盈余公积400万元，未分配利润200万元，那么公司的净资产为900万元。此时折股存在三种方案：
1.折股200万元，将其余700万元计入资本公积。那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东需要就盈余公积和未分配利润转增资本公积部分缴税；部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。
2.折股300万元，将其余600万元计入资本公积。此时，超过原实收资本的100万元股本有两种处理方式：一种是将多的100万元实收资本均来自于原有限公司的资本公积；一种是多的100万元实收资本是从原有限公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股（2:3:4）而来。此时，盈余公积、未分配利润的缴税情况与第1种情况一致。
3.折股900万元，0元计入资本公积。此时自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。