证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2023-008
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步拓宽韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）的融资渠道，盘活存量资产，满足公司经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，结合公司发展需要，经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司开展资产证券化的议案》，同意公司以下属全资子公司持有的仓储物流基础设施为标的资产设立多期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）。根据相关授权，公司2023年度拟继续开展相关业务，现将主要情况公告如下：
一、本次专项计划的基本方案
1、设立资产支持专项计划发行资产支持证券
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）拟发起设立中信证券-韵达物流基础设施2号资产支持专项计划（具体名称以实际设立为准），规模不超过10亿元，并直接或间接受让原始权益人上海韵达货运有限公司（以下简称“上海韵达”）所持有的项目公司股权和债权。中信证券已于2023年11月27日取得深圳证券交易所出具的《关于中信证券“中信证券-韵达物流基础设施1-X号资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函[2023]1012号）（以下简称“无异议函”），无异议函批复储架发行总额不超过25亿元，发行期数不超过5期，本期专项计划系储架额度内第2期。资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，优先级资产支持证券可视情况进行进一步结构化分层。上海韵毅实业有限公司或其他公司全资子公司将以自有资金认购全部次级资产支持证券，专项计划的次级资产支持证券份额预计不超过当期全部资产支持证券规模的20%。
2、股权和债权转让
上海韵达货运有限公司（以下简称“上海韵达”）持有项目公司100%股权。中信证券代表专项计划将直接或间接从上海韵达获得项目公司的股权和债权。中信证券以项目公司持有的物业资产为底层资产发行资产支持证券并申请在深圳证券交易所挂牌交易。
3、审议程序： 公司2023年8月21日召开第七届董事会第六次会议和2023年9月8日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司开展资产证券化的议案》。具体内容详见公司于2023年8月24日、2023年9月9日于巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司开展资产证券化的公告》（公告编号：2023-074）《2023年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-081）。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专项计划主要要素
1、专项计划名称：中信证券-韵达物流基础设施2号资产支持专项计划。
2、专项计划产品发行规模：不超过人民币10亿元。
3、专项计划产品期限：专项计划期限不超过20年，且最长不超过标的资产剩余土地使用权年限。
4、结构化设置：资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，优先级资产支持证券可视情况进行进一步结构化分层，其中专项计划优先级资产支持证券规模占比预计不低于80%，剩余为次级资产支持证券。
5、挂牌场所：深圳证券交易所。
6、承销方式：中信证券股份有限公司（和/或）其他证券公司通过簿记建档或定价发行方式对优先级资产支持证券进行销售。
7、增信措施
(1)优先/次级分层：专项计划财产支付完毕税费后，优先分配优先级资产支持证券的预期收益和/或本金，剩余分配次级资产支持证券的收益和/或本金。
(2)差额支付承诺：如专项计划账户内可供分配的资金在每个兑付日不足以使得当期专项计划费用和当期全部优先级资产支持证券持有人当期应获分配的未分配本金及预期收益获得足额支付或分配，由公司承担差额支付义务。
(3)流动性支持：专项计划管理人于开放退出登记期接受优先级资产支持证券开放退出申请，申请开放退出并经确认但未成功再销售的优先级资产支持证券，由公司收购该等优先级资产支持证券。
(4)优先收购权安排：上海韵毅实业有限公司或其他公司下属全资子公司（以下简称“优先收购权人”）为优先收购权人，拥有优先收购行权标的（包括中信证券代表专项计划直接或间接持有的项目公司股权以及对项目公司的债权等、物业资产）权利，为维持该等权利，优先收购权人需在权利维持费支付日按期向专项计划账户支付权利维持费。
(5)抵押、质押安排：专项计划发行完成后，中信证券代表专项计划享有对项目公司的债权。为保障该债项的本息偿付，项目公司以标的资产运营收入提供质押担保，项目公司以标的资产提供抵押担保。
本期专项计划的标的资产、具体规模、期限、增信措施等相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。
三、出售标的资产股权交易
（一）交易对方
本次交易相关权益的受让方为专项计划项下的特殊目的全资子公司。受让方将从上海韵达获得项目公司的全部股权，本期专项计划发行涉及的项目公司包括长沙韵必达电子商务有限公司（以下简称“长沙韵必达”）和西安韵必达电子商务有限公司（以下简称“西安韵必达”）。目前专项计划尚未设立。
（二）交易标的
本期专项计划发行涉及的交易标的为长沙韵必达和西安韵必达的100%股权，详情如下：
1、长沙韵必达
注册资本：人民币300万元
成立时间：2017年10月27日
法定代表人：徐建文
住所：浏阳经开区金阳大道以南、牛泸路以东
主营业务：电子商务平台的开发建设；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；会议服务；展览服务；装卸搬运（砂石除外）；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；房屋租赁；物业管理；货物仓储（不含危化品和监控品）；仓储管理服务。
股东情况：上海韵达持有长沙韵必达100%的股权
主要资产：浏阳经开区金阳大道以南、牛泸路以东仓储物流基础设施
财务数据：截至2023年12月31日，长沙韵必达的总资产为27,970.68万元，总负债为28,371.28万元，净资产为-400.60万元：2023年1月-12月，长沙韵必达营业收入为557.38万元、利润总额为-667.63万元、净利润为-500.64万元、经营活动产生的现金流量净额为2,529.15万元。（以上数据己经审计）
截至2023年9月30日，长沙韵必达总资产为28,774.95万元，总负债为28,567.74万元，净资产为207.21万元：2023年1月-9月，长沙韵必达营业收入为2,377.01万元、利润总额为810.46万元、净利润为607.82万元、经营活动产生的现金流量净额为3,360.65万元。（以上数据未经审计）
2、西安韵必达
注册资本：人民币300万元
成立时间：2017年8月28日
法定代表人：段思源
住所：陕西省西安市蓝田县洩湖镇十里铺村工业园区规划一路西侧
主营业务：互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；机械设备租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。
股东情况：上海韵达持有西安韵必达100%的股权
主要资产：西安市蓝田县洩湖镇薛家河村仓储物流基础设施
财务数据：截至2023年12月31日，西安韵必达的总资产为33,374.23万元，总负债为33,638.80万元，净资产为-264.57万元：2023年1月-12月，西安韵必达营业收入为366.00万元、利润总额为-385.86万元、净利润为-289.44万元、经营活动产生的现金流量净额为5,761.04万元。（以上数据己经审计）
截至2023年9月30日，西安韵必达总资产为34,724.81万元，总负债为34,450.51万元，净资产为274.31万元：2023年1月-9月，西安韵必达营业收入为2,502.22万元、利润总额为718.61万元、净利润为538.88万元、经营活动产生的现金流量净额为2,879.36万元。（以上数据未经审计）
（三）交易定价情况
公司将聘请有资质的评估机构对物业资产和/或项目公司股权进行评估，并以此作为定价依据与受让方协商公允价格，合计交易金额不超过10亿元。
（四）交易合同的主要条款
公司尚未与交易对方签署有关本次交易的合同。
（五）涉及出售资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置。
2、租赁情况
公司下属全资子公司（和/或）其他外部租户按照市场价格租用。
3、上海韵卫实业有限公司作为物业运营服务机构，负责项目公司持有的仓储物流分拨的日常运营。
4、专项计划发行设立后，标的资产仍归属于公司合并报表范围内。
四、对公司的影响
公司通过资产证券化运作，有利于盘活存量资产、拓宽融资渠道，促进公司经营发展，对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及公司股东的利益。
五、本次交易尚需履行的审批及其他程序
截至目前，本专项计划相关的交易文件尚未完成签署；专项计划发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案；根据公司董事会、股东大会已经完成的授权，公司管理层根据实际情况需要，可以对本专项计划的交易结构进行调整；本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，故专项计划的发行可能存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露专项计划发行的进展情况。
六、相关授权
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于全资子公司开展资产证券化的议案》，为保证本次专项计划工作能够顺利、高效地进行，已授权公司管理层或其授权人全权办理本次专项计划发行的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、期限、利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数、各期发行规模及还本付息的期限和方式等与本次专项计划发行条款有关的全部事宜；
2、聘请为本次专项计划发行提供服务的计划管理人、销售机构及其他中介机构办理本次专项计划相关事宜；
3、办理本次专项计划发行涉及的申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次专项计划发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要的手续；
4、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，根据监管部门新的政策规定实际情况，对本专项计划的具体方案进行相应调整；
5、办理与本次专项计划相关的其他事宜；
6、本授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
韵达控股股份有限公司董事会
2023年3月5日
海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP