注：由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，因此成交金额暂以标的资产预估值计算。
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不构成“借壳上市”
1、《重组管理办法》关于借壳上市的规定
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
2、本次交易不会导致上市公司主营业务发生变更
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。2015年度，标的资产营业收入金额为69,404.91万元，上市公司2015年度营业收入为92,336.62万元，标的资产营业收入金额小于上市公司营业收入金额，本次重组完成后，上市公司原有业务所产生的营业收入占重组完成后上市公司全部营业收入50%以上，因此，上市公司主营业务并未发生变更。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易标的资产与上市公司2015年度财务指标对比如下：
单位：万元/万股
项目 资产总额 营业收入 净利润 资产净额 发行股份 标的资产2015年末/度（未经审计） 103,516.56 69,404.91 8,167.85 44,435.57 23,865.37 成交金额 314,545.60 — — 314,545.60 — 孰高 314,545.60 69,404.91 8,167.85 314,545.60 23,865.37 上市公司2015年末/度（经审计） 369,120.46 92,336.62 10,007.79 333,367.37 70,992.30 标的资产（或成交金额）/上市公司 85.21% 75.17% 81.61% 94.35% 33.62% 《重组管理办法》规定的借壳标准 100% 100% 100% 100% 100% 是否达到借壳标准 否 否 否 否 否
从上表可见，本次交易成交金额31.45亿元占上市公司2015年末资产净额33.34亿元的94.35%，离100%的标准只差5.65%，还是挺悬的！
为什么南洋科技千方百计要做到“不构成借壳上市”：核心标的资产设立才半年
本次交易核心标的资产彩虹无人机科技有限公司成立于2016年4月29日，离预案公布之日成立才半年之久，若触发借壳上市，则必然不符合“运行需满三年”的核心要件。
难怪南洋科技要精心设计成交价格，竭力避开5条借壳红线中的任何一条。因为，一旦被审核部门认定为借壳上市，因核心资产彩虹公司成立才半年，离3年存续期甚远，明显不符合借壳上市的条件，这个方案注定死路一条！
是否被认定为借壳上市仍有变数
南洋科技虽然机关算尽，五个财务指标、主营业务变更、发行新股比例这些借壳上市的红线都规避了，但《重组管理办法》第13条第7项赋予了证监会相当大的自由裁量权：如果中国证监会认定南洋科技的方案存在可能导致上市公司发生根本变化的其他情形，也可以认定构成借壳上市。查看