秦孝公(1)据崤函之固(2)，拥雍州(3)之地，君臣固守以窥周室(4)，有席卷天下(5)，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒(6)之心。当是时也，商君(7)佐之，内立法度，务耕织，修守战之具，外连衡(8)而斗诸侯(9)。于是秦人拱手(10)而取西河(11)之外。
秦孝公占据觳山与函谷关的险固关隘，拥有雍州的土地，君臣牢固地守卫着这些地盘，以便伺机夺取衰弱的东周王朝，有席卷天下、征服列国、控制四海的意愿，有并吞八方、统一中国的雄心。在那时候，有商鞅辅佐他，对内确立法律制度，致力农耕纺织，修缮防守与进攻用的器械，对外推行连横之策并使诸侯相互争斗。于是秦人很容易夺取了黄河以西的大片土地。
孝公既没(1)，惠文、武、昭襄(2)蒙故业，因遗策(3)，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴(4)之地，北收要害之郡(5)。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱(6)珍器重宝肥饶之地，以致(7)天下之士，合从(8)缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君(9)者，皆明智而忠信，宽厚而爱(6)人，尊贤而重士，约从离衡(10)，兼(11)韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚(12)、苏秦(13)、杜赫(14)之属为之谋，齐明(15)、周最(16)、陈轸(17)、召滑(18)、楼缓(19)、翟景(20)、苏厉(21)、乐毅(22)之徒通其意，吴起(23)、孙膑(24)、带佗(25)、倪良(26)、王廖(27)、田忌(28)、廉颇(29)、赵奢(30)之伦制(31)其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关(32)而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进(33)。秦无亡(34)矢遗镞(35)之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约败，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊(36)，追亡(34)逐北，伏尸百万(38)，流血漂橹；因利(39)乘便，宰割天下，分裂山河。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国(40)之日浅，国家无事。
孝公死后，惠文王、武王、昭襄王继承先人的基业，沿袭前代的策略，向南攻取了汉中，向西攻占了巴、蜀，向东割取了肥沃的土地，向北占据了重大的城邑。六国诸侯都很害怕，于是结盟商讨削弱秦国的办法，不惜珍贵的财宝以及肥沃富饶的土地，用来招纳天下有本领的人，采用合纵策略缔结盟约，相互援助，结为—体。在这时，齐国有孟尝君，赵国有平原君，楚国有春申君，魏国有信陵君。这四位公子，都明达聪慧而又忠诚讲信用，宽宏厚道而又爱惜人民，尊敬贤才而又重视士人，他们相约合纵结盟，以离间秦国的连横之策，聚合了韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山等国的民众。于是，六国的谋士，其中有甯越、徐尚、苏秦、杜赫这些人为他们谋划；齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅这些人沟通他们合纵抗秦的主张；吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢这些人统率他们的军队。他们留以十倍于秦国的土地，以百万士兵的军队，攻打函谷关而攻击秦国。秦人打开函谷关迎击敌军，然而，九国的军队犹豫、徘徊而不敢前进。秦人没有破费一支箭杆失去一支箭头，可是天下的诸侯已经疲惫不堪了。于是合纵离散，盟约失败，六国诸侯们争着割让土地去贿赂秦国。秦国也就有了富余的力量制服他们，追击逃走的败兵，杀得败军横尸百万，流的血水竟能漂浮起盾牌来：秦国趁着有利的条件，乘着好的形势，宰割诸侯的国家，占有诸侯的山河。强大一些的国家请求接受归顺，弱小一些的国家则前去朝拜称臣。延续到孝文王、庄襄王，他们统治的日子很短，国家没有发生什么战争。
及至始皇，奋六世(1)之余烈，振(6)长策而御(2)宇内，吞二周(3)而亡诸侯，履至尊(4)而制六合(5)，执敲扑而鞭笞天下，威振(6)四海。南取百越(7)之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈(8)，委命下吏(9)。乃使蒙恬北(10)筑长城而守藩篱(11)，却匈奴七百余里；胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王(12)之道，焚百家之言(13)，以愚黔首；隳名城(14)，杀豪杰；收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝(15)，铸以为金人(16)十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城(17)，临不测之渊，以为固。良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何(18)。天下已定，始皇之心，自以为关中(19)之固，金城(20)千里，子孙帝王(21)万世之业也。
等到秦始皇即位，他发扬了六代君王遗留的功业，挥鞭用武力来征服各国，终于吞并了西周、东周而且灭亡了诸侯各国，登上了至高无上的皇帝宝座而制服了天下，掌握各种刑具来奴役天下的百姓，威风震撼四海。他向南攻取了百越的土地，把它划为桂林郡和象郡；百越的部落首领，只得低着头用绳子捆住脖子表示投降，把自己的生命交给狱吏掌握。于是又派蒙恬到北方去修筑长城并固守边境，把匈奴赶退七百余里；匈奴人不再敢南下放马，六国的勇士再也不敢拿起弓箭来复仇。于是，秦始皇废除了先王的治国之道，焚毁了诸子百家的著作，用这种办法来愚化百姓；毁掉著名的城池，杀掉了许多英雄豪杰；收缴天下的兵器，集聚到咸阳，销熔兵刀箭头，铸成了十二尊铜人，用这种办法来削弱天下百姓的反抗力量。此后，依仗华山作为城墙，凭借黄河作为护城河，占据高达万丈的华山，又面对深不见底的黄河，把它作为固守的据点。又派优秀的将领拿着强劲的弓弩守卫着战略要地，派可靠的臣子和精锐的士卒摆着锋利的兵器，盘问来往行人。天下已经平定，秦始皇的心意，自以为关中的险固地势，像是千里长的铜铁铸成的城垣，正是子孙称帝称王万代的基业。
始皇既没，余威震于殊俗(1)。然陈涉瓮牖绳枢(2)之子，氓隶(3)之人，而迁徙之徒(4)也；才能不及中人(5)，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍(6)之间，而倔起阡陌(7)之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦；斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从(8)。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
始皇去世之后，他的余威依然震慑着边远地区。可是，陈涉不过是个破瓮做窗户、草绳做户枢的贫家子弟，是氓、隶一类的人，（后来）做了被迁谪戍边的卒子；才能不如普通人，并没有孔丘、墨翟那样的贤德，也不像陶朱、猗顿那样富有。（他）跻身于戍卒的队伍中，从田野间突然奋起发难，率领着疲惫无力的士兵，指挥着几百人的队伍，掉转头来进攻秦国，砍下树木作武器，举起竹竿当旗帜，天下豪杰像云一样聚集，回声似的应和他，许多人都背着粮食，如影随形地跟着。崤山以东的英雄豪杰于是一齐起事，消灭了秦的家族。
且夫(1)天下非小弱(2)也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄櫌棘矜(3)，非铦(4)于钩(5)戟(6)长铩(7)也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及(8)乡时之士也。然而成败异变，功业相反，何也？试使山东之国与陈涉度长絜(9)大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘(10)之势，序八州(11)而朝同列(12)，百有(13)余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
况且那天下并没有缩小削弱，雍州的地势，崤山和函谷关的险固，是保持原来的样子。陈涉的地位，没有比齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山的国君更加尊贵；锄头木棍也不比钩戟长矛更锋利；那迁谪戍边的士兵也不能和九国部队抗衡；深谋远虑，行军用兵的方法，也比不上先前九国的武将谋臣。可是条件好者失败而条件差者成功，功业完全相反，为什么呢？假使拿东方诸侯国跟陈涉比一比长短大小，量一量权势力量，就更不能相提并论了。然而秦凭借着它的小小的地方，发展到兵车万乘的国势，管辖全国，使六国诸侯都来朝见，已经一百多年了；这之后把天下作为家业，用崤山、函谷关作为自己的内宫；陈涉一人起义国家就灭亡了，秦王子婴死在别人手里，被天下人耻笑，这是为什么呢？就因为不施行仁政而使攻守的形势发生了变化啊。
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