在公司法人资格注销的最后阶段，一份至关重要的法律文件——公司清算报告，必须按规定出具。这份报告不仅是对公司存续期间债权债务、资产负债情况的最终总结，更是确保公司合法退出市场、保护各方利益的关键凭证。那么，究竟这份具有高度法律效力的报告，应当由谁来出具呢？本文将从不同维度，为您深度解析公司清算报告的出具主体、相关流程及所承担的法律责任。
谁是公司清算报告的“编制者”？
清算报告的编制是其出具过程中的核心环节，通常涉及对公司财务状况的全面梳理和核查。其编制主体主要包括以下几类：
1. 公司清算组
这是公司清算报告最直接、最主要的编制方。根据《中华人民共和国公司法》规定，公司因解散而清算的，应当在清算事由出现之日起十五日内成立清算组。清算组是公司清算期间的法定执行机构，其职责之一便是清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，并最终编制清算报告。
清算组的组成： 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。 主要职责： 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。 通知、公告债权人。 处理与清算有关的公司未了结的业务。 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 清理债权、债务。 处理公司清偿债务后的剩余财产。 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认。 办理公司注销登记。2. 委托专业会计师事务所或审计机构
在实践中，尤其是对于业务复杂、资产规模较大或存在较多历史遗留问题的公司，清算组往往会委托具有专业资质的会计师事务所或审计机构来协助编制清算报告。这主要是基于以下考虑：
专业性： 专业的第三方机构拥有更丰富的财务、税务、法律知识和实践经验，能够确保报告的专业性、准确性和合规性。 独立性与公正性： 独立第三方出具的报告，更具公信力，有助于减少各方（特别是债权人）对清算过程和结果的质疑，避免潜在纠纷。 风险规避： 专业的审计意见能够帮助清算组识别潜在风险，并提供合规建议，从而降低清算组及其成员的法律责任风险。需要强调的是，即使委托了第三方机构，清算组仍是清算报告的最终负责主体，对报告的真实性、准确性和完整性负有主要责任。
3. 公司内部财务人员（在清算组指导下）
在一些小型公司或清算过程相对简单的情况下，清算报告的初步数据整理和基础性编制工作可能由公司原内部财务人员在清算组的严格指导和监督下完成。然而，最终的清算报告，仍需以清算组的名义出具，并由清算组对内容负责。
谁是公司清算报告的“审核者与确认者”？
清算报告的编制完成后，并非立即生效，还需要经过特定主体的审核和确认，才能获得法律效力。
1. 公司股东会或股东大会
对于自愿清算（即公司依据章程规定或股东会决议解散）的公司而言，清算组编制的清算报告必须提交给公司的股东会（有限责任公司）或股东大会（股份有限公司）进行审议和确认。这是股东对公司清算结果进行最终认可的法定程序。
审议内容： 股东会/股东大会将审议清算报告中涉及的资产处置、债权债务清偿、剩余财产分配等所有重要事项。 表决通过： 清算报告需经股东会/股东大会按照公司章程规定的表决方式（通常为多数表决）通过后，方可生效。如果未能通过，清算组可能需要根据股东的意见进行修改和完善。2. 人民法院
对于强制清算（即公司因违法经营被吊销营业执照、责令关闭或者公司被宣告破产等原因，由人民法院依法指定清算组进行清算）的公司而言，清算组编制的清算报告，最终需要报请人民法院审查确认。
司法审查： 人民法院将对清算报告的合法性、真实性和合规性进行全面审查，以确保清算过程符合法律规定，并有效保护债权人的合法权益。 裁定确认： 经人民法院审查通过后，法院会作出裁定予以确认。只有获得法院的裁定确认，清算报告才具有最终的法律效力。谁是公司清算报告的“提交者”？
清算报告在编制并获得确认后，还需要依法提交给相关部门，以完成公司注销登记等后续手续。
1. 清算组
作为清算工作的执行主体，清算组是清算报告的主要提交者。清算组的负责人或其授权代表，将代表公司向公司登记机关（如市场监督管理局）提交经确认的清算报告，作为办理公司注销登记的必备文件。
2. 被委托的代理人或律师
清算组也可以委托专业的企业服务机构、会计师事务所或律师事务所作为代理人，代为向相关政府部门提交清算报告及其他注销材料。这种方式能够提高办理效率，并确保提交材料的规范性和准确性。
为什么要强调“由谁出具”？其重要性何在？
明确公司清算报告的“出具方”及其责任，具有极其重要的意义：
法律合规性： 确保清算报告符合《公司法》等法律法规的规定，是公司合法注销的前提。不合规的清算报告可能导致注销失败，甚至引发法律责任。 保护利益相关方权益： 清算报告的真实性和准确性直接关系到公司债权人、股东、员工等各方利益的最终实现。明确出具方及其责任，有助于保障各方权益不被侵犯。 明确法律责任： 清算报告的出具方（清算组及其成员）对报告内容的真实性、准确性和完整性负有法律责任。如果清算报告存在虚假记载、重大遗漏或引人误解之处，可能导致清算组承担民事赔偿责任，甚至刑事责任。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定：“清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”
确保信息真实性与准确性： 清算报告是对公司最终财务状况的盖棺定论，其内容必须真实反映公司在清算期间的各项财务活动。明确由具有责任主体出具，有助于保证这份信息的严谨性。清算报告的法律效力与责任
一份合法、有效的清算报告，是公司注销登记的必要条件，并对公司的债权债务处理具有决定性影响。
债权债务清偿的依据： 清算报告详细列明了公司的资产负债情况和清偿过程，是债权人了解清偿结果，以及处理后续债权债务争议的重要依据。 办理注销登记的前提： 只有经股东会/股东大会确认或人民法院裁定确认的清算报告，才能作为合法的注销文件提交给公司登记机关，从而完成公司的法人资格注销。 明确法律责任的划分： 报告一旦确认并提交，即意味着公司清算程序告一段落，清算组的职责基本完成。如后续发现清算存在重大问题，责任将依报告内容和清算组成员的过错程度进行追究。特殊情况下的报告出具
1. 强制清算中的清算报告
如前所述，在强制清算中，清算报告由人民法院指定的清算组编制，并最终报请人民法院审查确认。此种情况下，法院的监督作用更为突出，确保清算过程的公正和透明。
2. 简易注销中的处理
对于符合条件的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业和合伙企业，可以申请简易注销。在简易注销程序中，通常不涉及严格意义上的“清算报告”出具，而是由全体投资人签署《全体投资人承诺书》，承诺在申请注销登记前已了结清算事宜、不存在未结清的债权债务等。这大大简化了流程，但对公司真实情况的承诺要求更高，一旦承诺不实，将面临严厉的法律责任。
总结
公司清算报告的“由谁出具”是一个多层次的问题，涉及报告的编制、审核确认和提交等多个环节，每个环节都有明确的责任主体。从编制方（清算组、专业会计师事务所）到审核确认方（股东会/股东大会或人民法院），再到提交方（清算组或代理人），每一个主体都承担着相应的法律责任和义务。这份报告的严谨性、规范性和真实性，是公司合法注销、保护各方权益、维护市场秩序的基石。因此，在清算过程中，务必严格遵循法律规定，确保清算报告的合法有效性。
