有限责任公司公司章程是谁制定的？核心解答与法律依据
在设立有限责任公司（以下简称“有限公司”）的过程中，公司章程是其最为核心和基础的法律文件之一。那么，有限责任公司公司章程究竟是谁制定的呢？这是许多创业者和法律从业者共同关心的问题。明确这一点，对于理解公司治理结构、股东权利义务以及公司运营规则至关重要。
核心问题解答：有限责任公司公司章程的制定主体
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的明确规定，有限责任公司的公司章程是由全体股东共同制定并签署的。 这里的“制定”不仅仅是起草，更重要的是全体股东对章程内容的协商、认可和最终的法律确认。
股东的决策权与核心地位有限公司作为一种资本联合和人合兼具的企业组织形式，其内部事务的最高决策权归属于股东。公司章程是规范公司组织和行为的基本准则，涉及公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的出资方式和出资额、股东的权利和义务、利润分配、亏损分担、公司机构及其产生办法、职权、议事规则等一系列重大事项。因此，由对公司拥有所有权的全体股东来制定，符合公司法的基本原则，也体现了股东对公司事务的自主管理。
《公司法》第二十五条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）注册资本； （四）股东的姓名或者名称及出资方式、出资额和出资时间； （五）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （六）公司法定代表人； （七）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。”
从这条规定中可以清晰看出，股东不仅是章程内容的决定者，更是最终的签署者，以此确认章程的法律效力。
实际操作中的起草与协助方虽然最终的制定和签署主体是全体股东，但在实际操作中，章程的初稿起草和内容完善可能会有其他主体参与或提供协助：
发起人/主要股东： 通常由公司主要的投资人或发起人根据自身对公司的规划和设想，负责章程的初步起草。 法定代表人/拟任执行董事： 在公司设立初期，拟任的法定代表人或执行董事可能会参与章程的起草工作，以确保章程内容与公司未来的运营管理相衔接。 专业律师/律所： 鉴于公司章程的法律严谨性，许多创业者会委托专业的律师事务所进行章程的起草或审核。律师会根据《公司法》及相关法规，结合股东的实际需求和风险规避考量，提供专业的法律意见和文本支持。需要注意的是，律师的角色是提供专业服务和建议，最终的决定权和签署权仍在于全体股东。 工商登记代理机构： 部分代理机构可能会提供章程的模板或协助填写，但通常需要股东提供关键信息，并最终由股东确认。无论由谁起草，公司章程的核心精神和关键条款必须反映全体股东的真实意愿和共同决定。 在签署之前，每一位股东都有权审阅、提出修改意见并最终确认。
公司章程的重要性与法律地位
了解“有限责任公司公司章程是谁制定的”之后，我们更需要理解这份文件的重要性，这反过来也印证了其由全体股东制定的合理性。
公司内部的“宪法”
公司章程是公司的“宪法”或“基本大法”，是公司设立的基础，也是公司运营、管理和解纷的根本依据。它在公司内部具有最高的法律效力，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都具有约束力。
其重要性体现在： 规范公司治理结构： 明确股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）的组成、职权、议事方式和表决程序，确保公司决策机制的顺畅运行。 界定股东权利与义务： 详细规定股东的出资方式、出资额、分红权、表决权、查阅权、优先购买权、优先认缴权等，以及股东应承担的责任。 明确利润分配和亏损分担： 约定公司盈利如何分配给股东，以及公司发生亏损时如何承担。 预防和解决争议： 通过详细的条款，可以提前约定争议解决机制，如股权转让、增资扩股、公司解散清算等可能引发纠纷的事项，降低未来冲突的风险。 对外公示与公信力： 公司章程在工商登记机关备案后，具有一定的对外公示效力，有助于维护交易安全，增强公司的公信力。设立公司的必备条件
根据《公司法》规定，制定公司章程是设立有限责任公司的法定条件之一。没有合法有效的公司章程，公司将无法完成设立登记，也无法取得法人资格。
对股东、公司、管理层的约束力
公司章程一旦制定并生效，便对公司及其所有股东、董事、监事、高级管理人员产生法律约束力。任何违反公司章程的行为，都可能面临法律责任。
有限责任公司公司章程的制定流程
公司章程的制定是一个系统性的过程，需要全体股东的积极参与和确认。以下是其一般流程：
准备阶段（信息收集与需求明确）主体： 主要股东、发起人。 内容： 收集公司基本信息（名称、地址、经营范围）、明确注册资本及股东出资方式、比例，初步商定公司治理结构（是否设董事会、监事会等）、利润分配原则等。
初稿起草（谁来执笔）主体： 通常由发起人、主要股东或其委托的专业律师负责。 内容： 依据《公司法》及相关法规，结合准备阶段明确的信息和需求，起草公司章程的初稿。初稿应包含《公司法》规定的各项必备条款，并可根据实际情况增加选择性条款。
讨论与协商（核心决策）主体： 全体股东。 内容： 初稿完成后，应提交给全体股东进行充分的讨论、审议和协商。这是确保章程反映全体股东真实意愿的关键环节。股东应对章程的每一个条款进行仔细阅读，提出疑问和修改意见，直至达成共识。所有股东的意见都应被充分考虑，并力求在章程中体现平衡各方利益的原则。
最终审定与签署（法律生效）主体： 全体股东。 内容： 经全体股东讨论、协商并达成一致意见后，形成公司章程的最终版本。全体股东必须在公司章程上亲笔签名或盖章，以表明对章程内容的认可和承诺。 股东为自然人的，由本人签名；股东为法人或者其他组织的，由其法定代表人（或负责人）签名，并加盖公章。
备案与登记（对外公示与合法性）主体： 公司登记机关（如市场监督管理局）。 内容： 签署后的公司章程作为设立公司的必备文件，需提交给公司登记机关进行备案。经核准登记后，公司章程即正式生效，并对外具有公示效力。公司章程是公司档案的重要组成部分，应妥善保管。
公司章程修改的主体与程序
公司章程并非一成不变，随着公司的发展，可能需要进行修改。那么，公司章程的修改主体是谁，程序又是怎样的呢？
修改主体：全体股东会
与制定公司章程的原理一致，修改公司章程的最高权力依然归属于全体股东。 《公司法》规定，修改公司章程属于股东会的职权，并且对有限责任公司章程的修改，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
这意味着，即使是多数股东，也无法随意修改章程，必须达到法律规定的高比例表决权才能通过。这体现了对少数股东权益的保护，因为公司章程是股东各方利益平衡的体现。
修改程序
提议任何股东或董事会（如有）可以向股东会提议修改公司章程。
召开股东会依照公司章程规定的程序，召集股东会会议，并在会议通知中列明修改章程的议案。
表决股东会对章程修改议案进行审议和表决。议案必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
签署新章程或修正案章程修改议案通过后，形成新的公司章程或章程修正案。全体股东（或其授权代表）需在新章程或修正案上签名或盖章。
工商变更登记如果章程修改涉及登记事项（如公司名称、注册资本、经营范围、住所、股东信息等），公司还需持新的公司章程或章程修正案到原公司登记机关办理变更登记手续。
制定公司章程的常见误区与注意事项
了解“有限责任公司公司章程是谁制定的”并掌握其制定和修改流程后，还需要警惕一些常见误区，并注意以下事项：
误区一：认为章程是“模板”文件，随便下载一份即可。注意事项： 虽然有标准模板可供参考，但公司章程绝非一劳永逸的模板。每家公司都有其独特的股权结构、经营模式和股东关系。一份优秀的章程应该根据公司的具体情况进行个性化定制，充分体现股东之间的合意，预防潜在风险。
误区二：委托他人全权代办，股东不参与。注意事项： 即使委托律师或代理机构起草，股东也必须深度参与讨论和审阅。章程是公司内部的最高行为准则，不参与制定就意味着不了解其内容，未来公司运营中可能出现“不知道自己权利义务”的困境。
误区三：忽视细节条款，只关注必备条款。注意事项： 《公司法》规定的仅是章程的最低要求。在法律允许的范围内，股东可以根据自身需求，在章程中详细约定股权转让、利润分配、增资扩股、公司僵局解决、股东退出机制等重要条款，为公司长远发展打下坚实基础，避免“同股同权”在某些情况下带来的不便。
误区四：章程制定后束之高阁，不及时修改。注意事项： 随着公司发展、股东变动或法律法规更新，原章程可能不再适应公司实际情况。应定期审阅章程，并在必要时及时修改，以确保其始终是合法、有效且符合公司实际的指引。
结语
综上所述，有限责任公司公司章程是由全体股东共同制定并签署的，它是全体股东意志的体现，也是公司赖以生存和发展的基石。虽然在实际操作中可能存在协助起草方，但最终的决定权和法律效力来源于全体股东的认可和确认。一份经过全体股东充分协商、内容详尽、合法合规的公司章程，是公司长远健康发展的重要保障。因此，每一位股东都应高度重视章程的制定过程，确保其能够真实反映各方利益，并为公司的未来发展提供坚实的法律框架。
