在现代企业治理结构中，股份有限公司设立董事会是公司法人治理的核心，它代表全体股东的利益，负责公司的战略决策和日常经营管理监督。董事会的有效运作，直接关系到公司的长远发展和股东权益的保障。而理解董事会“其成员为”何，是认识这一核心机构的关键。
股份有限公司董事会的成员构成
根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司应当设立董事会。董事会是公司的业务执行和决策机构，其成员的构成有明确的法律规定和实践要求。
董事会成员人数
《公司法》明确规定，股份有限公司董事会成员人数应当为三人至十三人。这是一个强制性规定，确保了董事会既不会因人数过少而导致决策权过于集中或缺乏充分讨论，也不会因人数过多而降低决策效率。
董事会成员的角色分工
董事长： 通常由董事会选举产生，是公司的法定代表人，主持董事会会议，召集和主持股东大会，并检查董事会决议的实施情况。董事长在公司治理中扮演着领导者的角色。 副董事长（如有）： 部分公司会设立一至数名副董事长，协助董事长工作，并在董事长不能履行职务时代行其职务。 其他董事： 参与董事会会议，对公司重大事项进行表决，并行使董事的各项权利和义务。董事的任职资格与禁止任职情形
为了确保董事能够勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，法律对董事的任职资格设定了要求，同时也明确了禁止任职的情形。
董事的任职资格
虽然《公司法》没有对董事的学历、年龄、国籍等作出硬性规定，但基于董事的职责和法律精神，一般要求董事具备以下基本条件：
完全民事行为能力： 能够独立承担法律责任，理解并判断其行为的法律后果。 诚实守信： 具备良好的个人品德和职业道德，能够公正履行职务。 履行职务所必需的专业知识和能力： 具备与公司业务相关的专业背景、管理经验或法律、财务知识，能够有效参与公司决策和监督。董事的禁止任职情形
《公司法》第一百四十六条明确列举了不得担任公司董事、监事、高级管理人员的七种情形。这些情形的存在，旨在排除那些可能损害公司利益或存在重大法律风险的人员进入公司治理层。具体包括：
无民事行为能力或者限制民事行为能力者； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年； 因犯有其他罪行，被判处刑罚，执行期满未逾五年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 法律、行政法规规定不得担任企业领导人员的其他情形。重要提示： 任何被认定存在上述禁止任职情形的人员，即使被选举或委派为董事，其任职资格也是无效的。公司章程不得违反法律规定，放宽或豁免这些禁止性要求。
董事的产生方式与任期
董事的产生和任期规定，确保了董事会成员的合法性和稳定性。
董事的产生方式
股份有限公司的董事通常由股东大会选举产生。具体流程如下：
提名： 股东或董事会可以向股东大会提名董事候选人。 审议与表决： 股东大会对董事候选人进行审议，并以投票方式进行表决。通常采取累积投票制（若公司章程规定或符合一定条件），以保障中小股东的权利。 公告： 选举结果会在公司章程规定或法律要求的范围内进行公告。特殊情况下，如公司章程另有规定，或为保障职工利益，可能存在职工代表董事的选派机制。
董事的任期
《公司法》规定，董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。这意味着：
董事会成员并非永久任职，需定期接受股东大会的考评和再选。 如果公司章程未明确规定，则一般以三年为一届。 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。如需提前解除，一般需有合法理由（如严重失职、违反公司章程等），并需按程序召开股东大会审议通过。特殊类型的董事：独立董事与职工代表董事
为了进一步完善公司治理结构，提升董事会的专业性和独立性，部分类型的股份有限公司会设立特殊类型的董事。
独立董事
对于上市公司而言，设立独立董事是强制性要求。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能影响其独立判断关系的董事。其主要职责包括：
对公司重大关联交易、聘任或解聘会计师事务所、董事和高级管理人员的薪酬等事项发表独立意见。 保护中小股东的合法权益。 提升董事会的决策科学性和公正性。职工代表董事
在一些国有独资公司、国有资本控股公司，或符合一定条件的民营股份有限公司中，职工代表董事是董事会的重要组成部分。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接代表职工利益参与董事会决策和监督。设立职工代表董事旨在：
保障职工的民主管理权利。 促进劳资关系的和谐稳定。 使公司的决策能够充分考虑职工的合法权益。并非所有股份有限公司都必须设立职工代表董事，这通常取决于公司的性质、规模以及公司章程的规定。
结语
综上所述，股份有限公司设立董事会其成员为一组经过股东大会合法选举或委派，并符合法律和公司章程规定的任职资格，且无禁止任职情形的自然人。这些董事共同构成了公司的最高决策和监督机构，肩负着推动公司发展、实现股东价值的重任。董事会成员的专业性、独立性和责任感，是衡量一个公司治理水平高低的重要标志。
通过对董事会成员构成的深入理解，可以更好地把握股份有限公司的运作机制，确保公司在法律框架内实现可持续发展。
