关于企业在诉讼期间是否能变更股东，这是一个在实践中经常被咨询的复杂问题。答案并非简单的“能”或“不能”，而更多的是“可以，但在特定情况下会面临显著的法律风险和限制”。本文将深入探讨这一问题，从法律规定、风险点、操作路径及注意事项等方面进行详细解析，旨在帮助企业及相关方在诉讼期间进行股东变更时，能够充分理解潜在风险并采取合规措施。
法律层面：公司法与相关规定
公司法原则：股东权利与股权转让自由
根据《中华人民共和国公司法》的基本原则，股东依法享有股权，并有权按照法定程序转让其股权。股权转让是公司经营活动中常见的行为，通常只要符合公司章程的规定和公司法的要求（如有限责任公司股东向公司以外的人转让股权，需要经过其他股东过半数同意），即可自由进行。从公司法的角度来看，公司本身并未因处于诉讼期间而自动丧失进行股东变更的权利。
这意味着，只要股权转让程序合法合规，且不涉及法律明文禁止的情形，企业在理论上是可以在诉讼期间变更股东的。然而，“诉讼期间”这一特殊背景，为原本相对自由的股权转让行为增添了诸多不确定性和潜在风险。
诉讼期间的特殊性：法院审查与权利保护
尽管公司法未直接禁止诉讼期间的股东变更，但在诉讼期间进行股权转让，尤其当诉讼标的与公司股权、资产或对外债务紧密相关时，法院会对其合法性和合理性进行更为严格的审查。这种审查的目的是为了：
防止恶意转移资产、规避债务： 避免当事人通过股权转让来隐匿财产、逃避法律责任，损害债权人或其他利害关系人的合法权益。 维护司法公正： 确保诉讼结果的有效执行，防止当事人利用诉讼期间的股权变动来对抗生效判决或裁定。 保护善意第三方： 在特定情况下，保护受让股权的善意第三方的合法权益。能变更股东的情形及操作路径
在满足一定条件和程序要求的前提下，企业在诉讼期间仍可以进行不同形式的股东变更：
1. 正常股权转让（内部或外部）
这是最常见的股东变更方式，包括现有股东将其股权转让给其他现有股东（内部转让）或外部投资者（外部转让）。
操作路径： 签订股权转让协议： 转让方与受让方签署合法有效的股权转让协议。 履行内部决策程序： 如为有限责任公司向公司外部转让股权，需召开股东会，经其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下享有优先购买权。 修改公司章程： 根据新的股东结构修改公司章程中的股东名册信息。 办理工商变更登记： 向公司登记机关申请办理股东、股权比例等工商变更登记。2. 增资扩股引入新股东
公司为了扩大经营、引进战略投资或改善财务状况，可以通过增资扩股的方式引入新股东。
操作路径： 制定增资方案： 明确增资金额、发行价格、新股东认购股份等。 召开股东会决议： 需经代表三分之二以上表决权的股东通过。 签订增资协议： 公司与新股东签署增资协议。 缴纳出资： 新股东按照协议约定缴纳出资。 修改公司章程： 更新注册资本、股东信息等。 办理工商变更登记： 向公司登记机关申请办理注册资本、股东信息等工商变更登记。3. 股东退出或股份回购
在特定情况下，现有股东可以选择退出公司，或公司依法进行股份回购。
操作路径： 通常涉及股东与公司协商一致，签署股权转让/回购协议，并依公司法及公司章程规定履行内部审批程序及工商变更登记。需要强调的是，上述操作路径在诉讼期间进行时，都必须格外审慎，并对可能带来的法律风险有充分预判。
诉讼期间变更股东的主要风险
诉讼期间进行股东变更，最大的问题在于其法律效力可能被质疑或撤销，并可能对诉讼进程和结果产生不利影响。
1. 股权转让效力被质疑或撤销
（1）恶意串通、损害债权人利益 《中华人民共和国合同法》（现已整合入《中华人民共和国民法典》）及相关司法解释明确规定，债务人以不合理的低价转让财产，或者以明显不合理的对价购买财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。股权作为公司财产的重要组成部分，其转让行为同样受此规制。如果公司或其股东在诉讼期间，尤其是当公司面临巨额债务或败诉风险时，通过低价转让股权、虚假转让等方式变更股东，被法院认定为恶意串通、转移财产、规避债务，损害公司债权人合法权益的，债权人有权请求法院撤销该股权转让行为。一旦转让行为被撤销，股权将恢复到转让前的状态，给交易双方带来巨大损失。
（2）损害公司或其他股东利益如果股权转让行为违反了公司章程、股东协议的约定，或损害了公司及其他股东的合法权益（如规避同业竞争、损害公司商业秘密等），其他股东或公司有权提起诉讼，请求确认转让行为无效或撤销。
（3）规避执行若公司作为被执行人在执行程序中，为了规避执行而进行股权转让，且受让方明知此情况，法院可以根据具体情况认定该转让行为无效，并追究相关当事人的法律责任。
2. 影响诉讼进程及结果
（1）诉讼主体变更如果公司的核心股东在诉讼期间发生变更，可能导致法院对诉讼主体适格性、诉讼代理人资格等进行重新审查，甚至可能要求变更诉讼主体，从而拖延诉讼进程。
（2）财产保全措施受影响若在诉讼期间，法院已对涉案公司的股权采取了财产保全措施（如冻结），则该部分股权被限制转让，任何未经法院许可的转让行为都将是无效的。即使未冻结，但如果股权转让被发现是为了规避潜在的保全或执行，法院也可能追加新的股东作为共同被告或被执行人。
（3）法院的负面评价在诉讼期间进行股东变更，尤其是在关键证据或事实尚未查清的情况下，可能被法院认为存在不诚信、试图转移责任或干扰司法程序的嫌疑，从而在自由裁量权范围内对公司或其股东作出不利的判断。
3. 法律责任风险
若股权转让被认定为无效或被撤销，除了股权恢复原状外，相关方还可能面临：
连带责任： 新老股东可能因恶意串通等行为，对公司债务承担连带清偿责任。 赔偿责任： 损害赔偿责任，包括因股权转让无效给对方造成的损失，以及给债权人造成的损失。 行政处罚： 若涉及虚假登记等违法行为，可能面临行政处罚。关键考量因素与注意事项
1. 诉讼的性质与标的
在考虑变更股东前，首先要明确当前诉讼的性质和标的。
如果诉讼涉及公司股权本身的所有权争议、股权转让合同纠纷，或者诉讼标的是公司的核心资产，那么在诉讼期间进行股东变更的风险将极大增加。 如果仅仅是普通的合同纠纷、侵权纠纷等，且诉讼标的额相对较小，与公司股权或核心资产关联度不高，风险相对较小，但也并非完全没有。2. 股权转让的目的与合理性
进行股东变更必须有合法、合理的商业目的。例如，为引进战略投资者、改善公司治理结构、解决股东僵局、优化公司财务等。如果转让的目的是为了规避债务、转移资产或干扰诉讼，那么其法律效力极易被法院否定。
3. 告知义务与信息披露
在诉讼期间进行股东变更，建议：
充分告知受让方： 向潜在受让方充分披露公司当前面临的诉讼情况，包括案件进展、可能产生的风险和责任。 考虑告知法院或对方当事人： 在特定情况下，可能需要向审理案件的法院或对方当事人履行告知义务，以示诚信，避免后续争议。4. 现有股东及债权人意见
在条件允许的情况下，尽量征求其他股东及重要债权人的意见，取得他们的理解和支持，可以有效降低后续争议和风险。
5. 审慎评估与专业咨询
在诉讼期间进行股东变更，是一项高度专业的法律事务，务必：
进行全面风险评估： 聘请专业律师对股权转让的合法性、可能面临的法律风险、诉讼影响等进行全面评估。 专业机构尽职调查： 无论是转让方还是受让方，都应委托专业机构进行充分的尽职调查，了解公司的真实法律、财务状况。如何合法合规地进行股东变更？
为了最大程度地降低风险，企业在诉讼期间进行股东变更时，应遵循以下操作原则：
全面评估风险：
在作出变更决定前，由公司法务、管理层及外部律师共同对诉讼对股权变更的影响进行全面、深入的法律风险评估，包括但不限于诉讼进展、判决可能性、涉案金额、公司资产状况等。明确转让目的并确保其合理性：
股权转让必须有真实、合法的商业目的，并能提供充分的证据支持（如新的投资方确实能带来资金或资源、解决公司僵局等），避免被误解为规避债务。履行严格的内部决策程序：
严格按照《公司法》和公司章程的规定，召开股东会或董事会，形成合法有效的决议。所有股东或董事应知悉并同意股权变更，特别是对诉讼的知情权和表决权应得到充分保障。签订规范、透明的股权转让协议：
协议内容应真实、完整，明确约定股权转让的对价、支付方式、双方权利义务、违约责任以及对诉讼风险的承担和处理方式。建议在协议中明确披露公司正处于诉讼期间的事实及诉讼概况。充分的信息披露与告知：
除了向受让方披露诉讼信息外，根据具体情况，考虑在合理范围内向法院、对方当事人或相关债权人进行告知。 如果股权已被司法冻结或存在其他限制性措施，必须先依法解除相关限制。及时办理工商变更登记：
在完成内部决策和协议签署后，应及时向市场监督管理部门申请办理工商变更登记，确保股权变动的法律公示效力。但需要注意，工商变更登记并非股权转让生效的唯一标志，其合法性仍可能被司法审查。寻求专业法律意见：
无论转让方还是受让方，在整个过程中都应全程聘请专业的律师提供法律咨询和服务，确保每一步操作都符合法律规定，并有效规避风险。总结
企业在诉讼期间原则上是可以变更股东的，但必须认识到其背后蕴藏的巨大法律风险。 这种操作的合法性和有效性，将受到法院更为严格的审视。若处理不当，不仅可能导致股权转让无效，甚至可能牵连相关方承担额外的法律责任，并对公司正在进行的诉讼产生极为不利的影响。
因此，对于任何考虑在诉讼期间进行股东变更的企业或个人而言，务必保持高度的谨慎，进行全面的风险评估，并全程依赖专业的法律顾问指导操作。 确保所有行为都具备真实合法的商业目的，程序合规，且不损害任何第三方的合法权益，是成功进行此类复杂操作的关键。
