在有限责任公司的日常运营中，股东会或董事会（如有）作出的各项决议是公司治理的核心。然而，并非所有决议都具有绝对的法律效力。当公司决议的形成或内容存在某些法定缺陷时，它可能面临被撤销的风险。本文将围绕关键词“有限责任公司决议可撤销”展开，为您详细解读决议可撤销的法律依据、具体条件、撤销程序以及相应的法律后果，旨在帮助读者全面理解这一重要法律概念。
有限责任公司决议可撤销：何谓“可撤销”？
“有限责任公司决议可撤销”是指公司股东会、董事会或监事会作出的决议，因其召集程序、表决方式或决议内容违反法律、行政法规或公司章程的规定，权利人可以向人民法院请求撤销该决议。一旦法院依法作出撤销判决，该决议的法律效力将自始不存在或自撤销之日起失效，对公司和相关方产生重要影响。
理解“可撤销”的关键在于，它并非“自动无效”。与无效决议不同，可撤销的决议在未被法院撤销前，仍具有法律效力，相关当事人必须通过法定程序主动请求撤销。
法律依据：公司法对决议可撤销的规定
我国《中华人民共和国公司法》对此有明确规定。
公司法第二十二条是核心依据
《公司法》第二十二条第一款规定：
“公司股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”这条规定明确了：
适用主体： 股东会或者股东大会、董事会作出的决议。 撤销条件： 召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；决议内容违反公司章程。 请求主体： 股东。 时限要求： 自决议作出之日起六十日内。 救济途径： 请求人民法院撤销。区分：决议可撤销与决议无效
在公司法领域，决议的“可撤销”与“无效”是两个截然不同但又容易混淆的概念。准确区分二者对于理解公司治理和维护股东权益至关重要。
1. 决议无效（自始无效）
决议无效是指公司决议存在严重、根本性的瑕疵，导致其自作出之时起就不具有法律效力。即使没有法院的判决，该决议也始终是无效的。
法定情形： 主要指决议内容违反法律、行政法规的强制性规定（如违反国家法律禁止性规定、损害社会公共利益）。 法律后果： 决议自始无效，对任何人均不产生法律约束力。 诉讼时效： 决议无效之诉没有时间限制，任何时候都可以主张决议无效。 请求主体： 不限于股东，公司的利害关系人均可提起。例如：某公司股东会决议内容违反环境保护法，批准建设未经环评的项目，此决议可能被认定为无效。
2. 决议可撤销（需经撤销方失效）
决议可撤销是指公司决议虽然存在瑕疵，但在被人民法院依法撤销之前，仍然具有法律效力。它不是自始无效的，而是需要通过特定的法律程序才能使其失效。
法定情形： 主要指召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；决议内容违反公司章程。 法律后果： 在被撤销之前有效；一旦被撤销，通常溯及决议作出之时（具体情况可能根据判决有所调整）。 诉讼时效： 必须自决议作出之日起六十日内提出，过期则丧失撤销权。 请求主体： 仅限于公司股东。例如：某公司股东会决议召开时未提前通知部分股东，导致其无法参会，此决议可能被认定为可撤销。
有限责任公司决议可撤销的法定条件
根据《公司法》第二十二条的规定，有限责任公司决议可撤销的情形主要集中在程序性瑕疵和内容违反章程两方面。
1. 召集程序或表决方式违反法律、行政法规或公司章程
这类情形主要关注决议形成过程中的合法性、合规性问题，包括但不限于：
召集程序违法： 通知程序瑕疵： 未按公司章程规定或法律要求提前通知股东（如通知时间不足、通知方式不符合规定、通知内容不完整等），导致部分股东未能及时知晓或准备。 召集主体瑕疵： 由无权召集会议的主体召集会议（如未经授权的个人、不具备法定或章程规定召集资格的董事或股东）。 会议地点瑕疵： 会议地点选择不当，严重妨碍部分股东参与。 会议记录瑕疵： 未制作会议记录，或记录严重失实，无法真实反映会议情况。 表决方式违法： 表决方式不符合规定： 未按法律、行政法规或公司章程规定的方式进行表决（如应采取书面表决而口头表决，或未按股权比例表决）。 表决权滥用： 控股股东利用优势地位，排除或限制其他股东行使表决权。 计算错误： 对表决结果的统计存在错误，导致决议本应通过却未通过，或本应未通过却通过。 未达法定或章程要求比例： 决议通过所需的表决权比例未达到《公司法》或公司章程的强制性要求。示例： 某公司章程规定股东会会议应提前十五日书面通知全体股东，但公司仅提前三日通过短信通知，部分股东因未及时收到通知而未能参会。该股东会作出的决议可能被撤销。
2. 决议内容违反公司章程
这类情形关注决议内容本身的合法性问题，即决议的内容与公司章程的约定相冲突。
与章程冲突： 股东会或董事会决议的内容与公司章程中的条款相悖。例如，公司章程规定公司对外投资单笔超过100万元须经全体股东一致同意，但某决议在未获一致同意的情况下批准了一笔150万元的投资。 改变章程强制性规定： 未经法定程序或授权，通过普通决议试图改变章程中某些需要特别决议通过的强制性规定。示例： 公司章程明确规定，股权转让须经其他股东过半数同意。某股东会决议却批准了一项未经其他股东同意的股权转让，此决议可能因内容违反章程而被撤销。
有权请求撤销决议的主体
根据《公司法》第二十二条规定，只有“股东”才有权请求人民法院撤销股东会、董事会决议。这里的股东包括：
在册股东： 决议作出时登记在公司股东名册上的股东。 实际出资人（有限情形）： 在符合一定条件时，例如实际出资人能够证明其享有股东权利，且公司承认其股东身份的，也有可能被认定为具有股东资格。值得注意的是，公司董事、监事或公司本身，通常不能直接以自己的名义提起决议撤销之诉，除非他们同时具有股东身份。
有限责任公司决议撤销的程序与诉讼要点
当股东认为公司决议存在可撤销的情形时，应在法定期限内向人民法院提起诉讼。
1. 诉讼时效：60日“黄金期”
这是决议撤销之诉中最关键的时间限制。《公司法》明确规定，股东应当“自决议作出之日起六十日内”请求人民法院撤销。
起算点： “决议作出之日”通常指决议形成并生效之日，例如股东会会议记录签署之日。 重要性： 这是一个除斥期间，一旦超过六十日，股东将丧失提起撤销之诉的权利，即使决议确实存在瑕疵，也无法通过司法途径予以撤销。 特殊情况： 对于股东权利被严重侵害，且因客观原因未能及时知晓决议的，司法实践中可能会有酌情考虑，但通常仍会严格适用六十日限制。2. 管辖法院
决议撤销之诉属于公司纠纷案件，应由公司住所地人民法院管辖。
3. 诉讼材料准备
提起诉讼时，股东需要准备以下主要材料：
起诉状： 载明原告、被告、诉讼请求、事实与理由。 身份证明： 原告股东的身份证明文件。 公司基本信息： 公司的营业执照副本复印件、公司章程。 涉案决议： 拟请求撤销的股东会/董事会决议文件及相关的会议通知、签到表、会议记录等。 证据材料： 证明决议存在召集程序、表决方式或决议内容瑕疵的证据（如公司章程、法律法规条文、其他股东证言、录音录像等）。4. 举证责任
在决议撤销之诉中，原告股东负有举证责任，需要提供充分的证据证明：
其具有股东资格。 涉案决议确已作出。 涉案决议存在《公司法》第二十二条规定的可撤销情形（召集程序、表决方式违法或决议内容违反公司章程）。5. 审理与判决
人民法院在受理案件后，将依法进行审理。若法院经审理认为原告的主张成立，且证据充分，将判决撤销该决议。若原告证据不足或不符合撤销条件，则驳回诉讼请求。
决议被撤销的法律后果
一旦人民法院判决撤销公司决议，将产生一系列重要的法律后果。
1. 决议溯及力的问题
对于可撤销的决议，一旦被法院撤销，其法律效力通常是自始（即自决议作出之日）无效。这意味着该决议从未产生法律效力，依据该决议所采取的行为的合法性也可能受到影响。
注意： 虽然理论上是自始无效，但在实践中，对于已经履行或部分履行的决议，特别是涉及与外部第三人交易的，完全的溯及力可能会带来复杂问题，需要结合具体情况和善意第三人保护原则进行处理。
2. 对公司内部的影响
恢复原状： 若可能，应恢复到决议作出之前的状态。例如，如果撤销的是一项增资决议，则增资行为无效，公司注册资本将恢复原状。 重新作出决议： 公司可能需要针对同一事项重新召开会议并作出符合法律和章程规定的决议。 责任追究： 因违法决议给公司造成损失的，有过错的董事、高级管理人员或股东可能需要承担赔偿责任。3. 对善意第三人的影响
这是决议撤销中最需要关注的问题之一。
《公司法》第二十二条第二款规定：“公司决议被撤销的，公司应当对善意第三人因此受到的损失承担赔偿责任。” 这意味着，如果公司基于已被撤销的决议与外部善意第三人进行了交易，导致第三人遭受损失，公司需要承担赔偿责任。 “善意”通常指第三人在进行交易时，不知道或不应当知道公司决议存在可撤销的情形。 这种规定旨在保护交易安全，即便公司决议最终被撤销，也不能轻易损害外部善意交易方的利益。示例： 某公司股东会决议批准向A公司出售一项资产，但该决议因召集程序违法被法院撤销。在决议撤销前，A公司已支付价款并完成资产交接。如果A公司是善意取得，则公司需要对A公司因此遭受的损失承担赔偿责任，而不能简单地要求A公司退还资产。公司内部的责任人则可能需要向公司进行赔偿。
案例与实务提示
常见可撤销决议的实践场景
未经通知或通知不符合规定： 未向所有股东发出会议通知，或通知时间、方式不符合章程规定。 表决权计算错误： 对股东的表决权进行错误计算，导致决议通过或不通过。 越权作出决议： 董事会作出超越其权限的决议，而该事项应由股东会决定。 决议内容与章程约定股权比例冲突： 例如，章程规定利润分配比例，但决议却按其他比例分配。 未保障股东知情权： 故意隐瞒重要信息，导致股东在不知情的情况下做出决议。公司治理建议
为了避免公司决议被撤销的风险，公司在日常治理中应注意以下几点：
1. 严格遵守章程： 公司章程是公司的“小宪法”，应确保所有会议的召集、表决方式和决议内容严格符合章程规定。 2. 健全会议制度： 建立完善的股东会、董事会会议制度，包括会议通知、签到、议程、表决、记录等环节。 3. 法律合规审查： 对于重大决议事项，建议事先进行法律合规审查，确保其不违反法律、行政法规的强制性规定，也不与公司章程冲突。 4. 完善档案管理： 妥善保管会议通知、签到表、会议记录、决议文件等，以备日后查证。 5. 及时纠正： 一旦发现决议存在瑕疵，应及时通过合法程序予以纠正或重新作出决议，避免争议扩大。总结
“有限责任公司决议可撤销”是公司法中一项重要的制度设计，它赋予了股东在公司决议存在程序性或部分内容性瑕疵时寻求司法救济的权利，对于维护股东合法权益、规范公司治理具有不可或缺的作用。股东在行使撤销权时，务必注意六十日的诉讼时效，并准备充分的证据。同时，公司也应高度重视决议的合法合规性，通过健全的公司治理机制，最大限度地规避决议被撤销的风险，从而保障公司的稳定运行和健康发展。
面对复杂的法律问题，建议相关方寻求专业的法律意见，以确保采取正确的策略和程序。
