原标题：A股IPO漫谈：有限公司整体变更时净资产折股
文 / 沈春晖
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有限公司整体变更为股份公司时为了连续计算业绩，均采用按原账面净资产值折股的方式。
从原有限公司净资产的构成来看，一般包括股本、资本公积、未分配利润、盈余公积四个部分。
折股有两个选择方案。方案1：原有限公司的净资产值全部则算为股份公司股本，变更后股份公司股本等于原有限公司净资产。方案2：原有限公司的净资产值的一部分则算为股份公司股本，变更后股份公司净资产由股本和资本公积两个部分组成。
方案2又可以分成两种情况。
第一种情况是变更后股份公司股本等同于有限公司股本，则相当于原有限公司资本公积、未分配利润、盈余公积全部计为了股份公司资本公积（这里称为方案2-1）。
第二种情况是变更后股份公司股本大于有限公司股本，则相当于原有限公司资本公积、未分配利润、盈余公积等的一部分计入了股份公司股本，剩下的部分计为了股份公司资本公积（这里称为方案2-2）。
原有限公司
变更后股份公司
方案1
股本
股本
资本公积
未分配利润
盈余公积
方案2-1
股本
股本
资本公积
资本公积
未分配利润
盈余公积
方案2-2
股本
股本
资本公积
未分配利润
盈余公积
资本公积
上述三个方案中，就变更后股份公司股本大小而言，方案2-1最小，与原有限公司的股本相同；方案2-2大于方案2-1；方案1最大，等于原有限公司的净资产。
究竟选择哪个方案，取决于两个因素。第一个因素就是对于股本大小的考虑。就这一考虑而言，首先必须满足的是发行条件的要求。
第二个因素则是对于变更时个人股东的个人所得税的考虑。除了方案2-1由于股本不变，肯定不涉及个人所得税问题外，其它2个方案涉及资本公积、未分配利润、盈余公积转股，根据具体转股项目的不同，就会产生不同的个人所得税问题。
根据国家税务总局相关规范，可以明确的是：未分配利润、盈余公积这两个项目转增股本，作为股息红利所得，需要计缴个人所得税。也就是说，如果使用方案2-2、方案1，转为股本的数额是动用了未分配利润和盈余公积，是需要个人股东计缴个人所得税的。
对于资本公积这个项目转赠股本，相关规范明确的是“股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金”转增股本，不需要计缴个人所得税。那么，有限公司变更时，用资本公积中的“投资者出资溢价部分”转为股本，是否可以适用这条呢，相关规范并不明确。
各地税收主管部门对此问题，也经常有不同的理解。IPO实践案例中，有认为可以适用的（认为有限公司也是股份制企业，而且股份公司和有限公司从税务口径来看没有区别），也有认为不能适用的（认为有限公司之前的增资扩股不是股份制企业股票发行）。认为可以适用的，也都出具了相关承诺，表明如果有追缴的情况，那么自然人愿意来承担这部分，不会影响发行人的利益。
鉴于以上情况，建议：
1、如果原有限公司股本规模符合发行条件的要求，数额大小也适合，建议有限公司变更时不变动股本规模，原有限公司未分配利润、盈余公积、资本公积全部计入股份公司资本公积。
2、如果确需动用原有限公司的未分配利润、盈余公积、资本公积部分转为股本，未分配利润、盈余公积部分需要缴纳个人所得税；资本公积中的“投资者出资溢价部分”以及其它部分是否需要缴纳个人所得税，建议与税务机关沟通，并出具相应承诺。
3、如果需要扩大股本，又希望将潜在风险降至最低，也提供一个相对稳妥的解决办法：整体变更时，注册资本保持不变。在股份公司设立后，再以股份制企业的身份，做资本公积的转增。