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不良资产处置的基金模式及建议
定义
不良资产处置的基金模式是指信托公司与专业的资产管理公司合作，以及和其他产业或者金融机构等合作设立不良资产处置基金，基金可以通过诉讼保全、债务重组、债权转让等方式处置不良资产，或者通过债转股、资产重组、引入战略投资者、投贷联动等方式对不良资产进行价值整合，在市场化债转股等进行问题企业重整、化解不良资产中获得收益。
交易结构的两种情形
（1）直接参与设立或参股不良资产处置基金。信托公司可选择周期效应强、盈利改善能力好、发展前景较好的企业，发行债转股信托产品募集资金，通过设立或参股不良资产处置基金，从基金股权的长期盈利中获取利润。
①作为LP出资。和产业或者基金公司合资组建有限合伙企业，基金公司作为管理人，此种模式主要是信托公司认购优先资金。例如，武钢集团债转股模式，通过武钢集团与建信信托共同设立了武汉武钢转型发展基金合伙企业（有限合伙），建信信托出资100亿元（该100亿元由建行等社会资本募集），武钢集团出资20亿元。由该合伙企业承接债转股的股权，该有限合伙基金的管理人为建行旗下建银国际以及建信资本。
②作为GP出资。和产业或者基金公司合资组建不良资产公司，新成立的不良资产管理公司作为管理人，信托公司和基金公司作为普通管理人进行出资，信托通过接触银行项目获得不良资产以及引入社会资本等，基金公司通过市场化运作提高资产定价能力。
（2）作为不良资产处置基金的管理者，获取管理费利润。在由其他不良资产处置主体实施的基金模式中，信托公司凭借基金管理优势，赚取管理费用。
不良资产处置基金模式的适用情况
（1）不良资产规模较大。这种情况下，基金模式的社会化资金参与能丰富不良资产处置的资金端。在经济形势下行的压力下，不良资产的规模可能不断增长、处置周期也变长，这提高了不良资产市场的资金需求和处置成本，通过社会资本的引入、同业联动、一二级联动、行业联动和基金模式运作，有利于丰富不良资产处置的资金端，资本约束、处置效率、分散风险等问题得以有效解决。
（2）不良资产处置涉及特定领域、特定地区。各类不良资产服务商的专业优势得以发挥，非持牌投资人也能够借此更大程度上参与不良资产业务，有利于发挥不同社会化资金在特定区域、特定行业有丰富经验和专业优势，达到合作共赢。
（3）需要提高不良资产处置的效率。基金模式运作灵活，成立程序相对简单，审批相对容易，操作较为灵活，利益分成机制比较明确，有助于快速开展业务。同时，市场化的管理和激励机制，可以最大限度调动各方参与的积极性，提高不良资产的收益率。
推进思路
（1）GP层面寻找优质合作方。第一，有管理人资格的基金公司，有不良资产经验的基金公司；第二，大型产业尤其是有过剩产业经验的LP进行资源产业上的对接；第三，有其他禀赋的公司，比如大股东银行等资金优势，或者地方资产管理公司资源等。
（2）基金模式选取。基金有两种不同方式，一种是侧重于资产管理，另外一种是侧重于投资。侧重资产管理的资产管理基金模式：重点作为汇聚各类投资人的平台，运用产品结构设计、不良资产组包技巧满足投资人的需求撮合交易，以管理基金并获取管理费收入为主，辅之少量参与性投资并获取投资收益；侧重投资的投资基金模式，发掘投资机会并主动撬动杠杆资金共同投资获取投资回报，同时作为基金管理人视情况收取一定管理费用。
投资策略的选取
（1）金融不良债权。基金从银行直接收购批量不良资产或者从四大资产管理公司和地方资产管理公司公开转让程序中获取，既可以以买断的方式收购不良债权，也可以采取与卖方合作的方式进行。例如双方就资产价格达成一致后，双方商定合作的权益比例，基金以现金作价，卖方以资产作价，处置收益按比例分成。
（2）并购重组及重整。目前一些企业及周期性行业因宏观环境及政策存在一定的投资机会，因此可以关注困境企业的重组及重整，也包括优质大型产业领导型企业的并购整合。国内特殊的退市企业（老三板）重新上市机会也值得关注。证监会2012年出台的上市企业退市办法进行了“新老划断”，对于部分已退市（转至“老三板”）的企业或者中止上市企业，存在潜在重新上市可能。收购此类企业的部分股权甚至成为第一大股东，后续等待重新上市或者运作资产重组重新上市，有一定的潜在机会。
（3）特殊机遇的物业收购和改造。这类项目的主要来源是基金收购的金融不良债权处置过程中，通过和解、以物抵债形式获得的借款人的房产或抵押房产，基金参与的困境企业重组过程中低价取得的房产、土地和通过整合抵押债权进而参加司法拍卖低价取得的房产。该类项目可以直接进行出售，对于合适的房产项目，基金还可以通过与成熟的物业改造运营商合作，对不良物业进行价值的重新发现，待物业改造运营成熟后，基金可以取得超额收益或者以REITS的方式退出。
基金的行业选取
在不良资产投资基金的初始阶段，可以从政策上鼓励、业务上熟悉的领域入手，并适当拓展至其上游行业。
（1）房地产行业。“三去一降一补”中明确了对房地产“因城施策去库存”。房地产项目及公司并购中，通常收购方不仅存在并购融资需求，对于不良资产前手问题的解决也需要专业协助。与此类客户合作，通过对区位条件和业态相对稀缺的不良项目及经营不善项目的并购，有机会实现以较低的成本获取并在未来实现价值的大幅提升；随着工业用地上建筑物的商业化运营、通过项目公司股权转让间接实现资产转让等操作模式的不断创新，收购后的处置运作方式与空间不断拓展，不妨作为不良资产基金的备选投资方向。
（2）房地产关联性较强行业。以其关联行业建筑业为例：一方面，从各大国际投行2017年前瞻与预判看，对于建筑尤其是基础设施建设行业的投资均持积极态度，建筑行业与我国“一带一路”战略的实施也呈现出高度相关性；另一方面，在房地产行业去产能、各地新增土地供应减少的背景下，建筑行业也受到显著影响，其不良贷款余额甚至已经超过房地产业进入各行业不良余额前五名，未来困境企业也将逐步出现，可以通过筛选以行业联动模式对优质建筑企业不良资产进行投资。
（3）LP产业资源相对集中的行业，聚焦于产业相对集中比如钢铁、化工等行业，能够有效地寻找上下游进行产业并购等方式盘活资产，最终实现转让退出等方式。
投资目标与周期
短期