走出去智库观察
据路透社6月24日报道,美国国防部根据《1999年国防授权法》第1237条款授权,将20家中国企业列为“军方公司”清单,包括华为、海康威视、中航工业、中国铁建、中国中车、中国移动和中国电信等。
走出去智库(CGGT)观察到,路透社称此前美国历届政府从未发布过此类清单,表明中美在技术、贸易和外交政策方面的紧张局势不断升级。虽然中国企业被列入清单并不会触发制裁,但美国总统可以决定是否实施制裁,包括封锁这些企业的财产,中国企业须高度关注相关风险。
中国企业如何规避美国清单的合规风险?今天,我们刊发走出去智库(CGGT)特约法律专家、北京大成总部高级合伙人蔡开明等律师的文章,供关注涉外合规风险管理的企业管理者参阅。
要 点
CGGT,CHINA GOING GLOBAL THINKTANK
1、美国政府认为中国军事现代化计划在很大程度上依赖于通过直接购买或逆向工程获得的外国技术,若美国政府不采取适当的预防措施以限制两用技术的出口,日益增加的中国贸易量可能会提高敏感技术被中国人民解放军掌握的可能性。
2、根据IEEPA的规定,美国总统有权对列入清单的中国企业开展进一步调查,限制/禁止包括外汇、证券交易等在内的金融往来,且在调查期间对上述主体有任何美国连接点的财产及财产性权益施加各种限制。
3、此次被列入清单的中国电信、中国移动及中国铁建涉及美国的存托凭证业务,应当特别关注美国证券法领域的相关规定及美国证监会(SEC)的监管规则,及时履行信息披露义务,在公开网站及文件中公示此次清单事件,避免可能由此引发的美国投资者的集体诉讼。
正 文
CGGT,CHINA GOING GLOBAL THINKTANK
文/蔡开明 刘红梅 阮东辉 陈怡菁
一、基本情况
高科技产业一直是美国对中国的重点关注领域。美东时间2023年6月24日,美国公布了国防部给国会议员的回信,其中包含根据《1999财年国防授权法》(1999 财年NDAA)第1237节制作的“中共涉军企业”清单(List of Communist Chinese Military Companies),列入了20家中国顶尖科技企业,分别是:
中国航空工业、中国航天科技、中国航天科工、中国电子科技、中国兵器装备(中国南方工业集团公司)、中国船舶重工、中国船舶工业、中国兵器工业(中国北方工业集团公司)、海康威视、华为、浪潮、中国航空发动机、中国铁道建筑、中国中车、熊猫电子、中科曙光、中国移动、中国核电、中国核工业、中国电信,涉及航空、通讯、人工智能、电子、核工、兵器、铁路、船舶等多个领域。
但截至7月2日,联邦公告(federal register)仍未公布该清单。
据媒体援引美国国防部长发言人乔纳森•霍夫曼(Jonathan Hoffman)的