股东变更，即公司股东发生变化，涉及到股权转让、新增股东或减少股东等情形。这是一个常见的公司变动事项，但关于其是否需要全体股东同意的问题，并非一概而论，而是需要根据公司类型、股权转让的对象（内部或外部）以及公司章程的规定来具体判断。本文将围绕【股东变更需要全体股东同意吗】这一核心问题，为您进行详细的解答。
股东变更是否需要全体股东同意？答案不是简单的“是”或“否”
要解答这个问题，首先要区分公司的类型以及股权转让的具体情况。
在中国，《公司法》对有限责任公司和股份有限公司的股权转让和股东变更有着不同的规定。
有限责任公司的股东变更：区分内部转让与外部转让
有限责任公司因其人合性（股东之间存在较强的信任关系）特点，其股权转让受到一定的限制，尤其是在向股东以外的人转让时。
内部转让：股东之间转让股权
如果股东将其股权转让给公司的其他股东，通常情况下，不需要经过其他股东的同意。这是因为股权仍在现有股东内部流转，公司的股东构成并未引入外部人员，对公司的人合性影响较小。
然而，为了保障其他股东的知情权和可能的异议权，建议在进行内部转让时，也应告知其他股东，并按照公司章程规定的程序进行。
外部转让：股东向股东以外的人转让股权
如果股东要将其股权转让给股东以外的第三方，根据《公司法》的规定，这种情况下的股权转让是需要获得一定比例的其他股东同意的。
《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
从上述法律条文可以看出：
股东向外部转让股权，需要获得“其他股东过半数同意”。 这里的“过半数”是指持有公司表决权股份过半数的股东，而非人数过半数（除非章程另有规定）。 法律设定了异议股东的优先购买权。如果过半数股东不同意转让，但不同意的股东又不购买该股权，则视为同意转让。 优先购买权：在同等条件下，公司其他股东有优先于外部受让方购买该股权的权利。这是为了保障现有股东的利益和公司的人合性。因此，对于有限责任公司股东向外部转让股权，需要的是“其他股东过半数同意”，而不是“全体股东同意”。但是，所有股东都享有优先购买权，需要对此进行处理。
公司章程的特殊约定
值得强调的是，《公司法》允许公司章程对股权转让作出不同于法律规定的约定。例如，公司章程可以约定：
外部股权转让需要全体股东同意。 外部股权转让只需三分之二以上股东同意。 限制股东向特定对象转让股权等。所以，判断有限责任公司股东变更是否需要全体股东同意，最终需要查阅公司的章程。如果章程明确规定需要全体股东同意，那么就必须获得全体股东的同意。如果章程没有特殊规定，则按照《公司法》规定的“其他股东过半数同意”执行。
股份有限公司的股东变更：原则上自由转让
股份有限公司因其资合性（更强调资本的结合）特点，其股份转让相对自由。
对于股份有限公司，其股东持有的股份可以依法自由转让，原则上不需要经过其他股东的同意，更不需要全体股东同意。
无论是记名股票还是无记名股票（如果存在），股东都可以通过证券交易场所或者法律规定的其他方式转让。
《公司法》第一百三十七条规定：“股东持有的股份可以依法转让。”
股份有限公司的例外情况
当然，股份有限公司的股份转让也存在一些限制，但这些限制通常与是否需要其他股东同意无关：
发起人股份的限制：公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员的股份限制：任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程的约定：公司章程可以对董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。这些限制是法定的或基于特定身份的限制，与是否需要其他股东同意进行股份转让是不同的概念。
因此，对于股份有限公司而言，股东变更（股份转让）通常不需要全体股东同意。
总结与实践建议
回到核心问题【股东变更需要全体股东同意吗】：
有限责任公司： 股东之间转让：通常不需要其他股东同意（但建议告知）。 向股东以外的人转让：原则上需要“其他股东过半数同意”，并处理好其他股东的“优先购买权”。 最重要的是：查阅公司章程。章程的约定优先于《公司法》的默认规定（在不违反法律强制性规定的前提下）。如果章程约定需要全体股东同意，那就需要全体同意。 股份有限公司： 股东（股份）转让通常是自由的，不需要其他股东同意。 特定身份（发起人、董监高）和特定时期的股份转让有法定限制，但这不属于需要其他股东同意的问题。股东变更的主要流程（以有限责任公司外部股权转让为例）
了解是否需要同意后，实际操作中股东变更通常涉及以下步骤：
协商与通知：转让方与受让方达成转让意向，转让方向公司及其他股东发出书面通知，征求过半数股东同意，并告知转让条件以便其他股东行使优先购买权。 股东会决议或书面同意：如果需要其他股东同意（有限责任公司外部转让），召开股东会并形成同意股权转让的决议，或者获得过半数股东的书面同意文件，并处理好优先购买权问题。 签署股权转让协议：转让方与最终的受让方（可能是外部第三方，也可能是行使优先购买权的其他股东）签署正式的股权转让协议。 修改公司章程（如果股东结构变化）：根据变更后的股东情况，修改公司章程中的股东名册、持股比例等信息。 修改股东名册：公司将受让方的名称、住所及持股比例等记载于公司股东名册。 办理工商变更登记：向公司登记机关申请办理股东、公司章程等事项的变更登记。这一步是股东变更对抗善意第三人的法定程序。结论：股东变更是否需要全体股东同意，取决于公司类型和具体情况。对于有限责任公司向外部转让股权，法定要求是“过半数”同意而非“全体”同意，但必须关注章程是否有更高要求以及其他股东的优先购买权。对于股份有限公司，通常不需要其他股东同意。因此，在进行股东变更时，务必首先确认公司的类型，然后仔细查阅公司的章程，并遵循《公司法》及章程规定的程序进行。
请注意，本文提供的是基于中国《公司法》的普遍性解答，具体情况可能因个案、地方法规或更加复杂的公司章程约定而有所不同。在处理具体的股东变更事宜时，建议咨询专业的法律或会计师意见。