在有限责任公司（LLC）的运营中，股东会作为最高权力机构，其决议的形成和效力至关重要。其中，“表决权过半”是股东会作出决议时最常见、也是最基础的通过门槛。本文将围绕这一核心关键词，为您详细解析其含义、适用范围、计算方式以及相关的法律规定，帮助您更好地理解和实践公司治理。
有限责任公司股东会“表决权过半”的含义与法律基础
什么是“表决权过半”？
“表决权过半”是指在有限责任公司股东会召开时，就某一特定议案进行表决，赞成该议案的股东所持有的表决权，超过了全体股东（或出席会议股东）所持表决权总数的一半。这里的“表决权”通常是根据股东的出资比例来确定的，即“一股一权”原则。
要点： 主体：有限责任公司股东会。 客体：会议议案。 标准：赞成票所代表的表决权数超过总表决权的一半。请注意，是“过半”，即必须大于50%，不包含50%。 基础：通常按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。法律依据
《中华人民共和国公司法》对此有明确规定。以下是新公司法（2023年修订，2024年7月1日起施行）的相关条文：
《中华人民共和国公司法》第四十二条： 股东会会议作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。但是，股东会对公司增加或者减少注册资本、发行债券，以及公司合并、分立、解散、变更公司形式、章程修改作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司章程对表决权行使另有规定的，从其规定。由此可见，“表决权过半”是公司法设定的股东会一般性决议的最低通过标准，除非法律另有规定或公司章程另行约定更高的比例。
“表决权过半”的适用范围
哪些事项通常适用“过半”决议？
根据《公司法》的规定和公司实践，“表决权过半”通常适用于股东会的一般性决议事项，这些事项通常不涉及公司根本性质、结构或股东重大权利义务的改变。包括但不限于：
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事：这是公司日常治理的重要组成部分，确保管理层的合法性与有效性。 审议批准董事会的报告：对董事会过去一年的工作进行评估和认可，是股东对公司经营情况行使监督权的表现。 审议批准监事会或者监事的报告：对监事会的监督工作进行审查，确保公司治理的透明度和合规性。 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案：涉及公司资金的规划和使用，直接关系到公司的财务健康和盈利能力。 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：关系到股东的切身利益，决定了股东的投资回报。 决定公司经营方针和投资计划：指导公司未来发展方向，是公司战略层面的决策。 对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议：除非章程另有规定或达到需三分之二表决权的重大担保标准，通常适用过半决议。需要强调的是，公司章程可以对上述事项的表决比例作出高于“过半”的约定，但不能低于法定标准。
“表决权过半”的计算方法
如何准确计算“过半”？
“表决权过半”的计算基数是全体股东所持有的表决权总数，而非仅仅是出席会议股东的表决权总数（除非公司章程另有明确规定，或特定法律规定以出席会议股东的表决权为基数）。在有限责任公司中，通常情况下，股东按照实缴的出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
计算步骤： 确定总表决权数：通常是公司注册资本对应的总股权比例（或总出资额）。例如，公司注册资本100万元，则总表决权为100万元对应的表决权（或100%）。 确定赞成票的表决权数：统计对议案投赞成票的股东所持有的出资额（或股权比例）之和。 比较：如果赞成票表决权数 > (总表决权数 / 2)，则议案通过。请注意，这里的“过半”意味着严格大于一半，例如，如果总表决权是100%，则赞成票需大于50%。如果是50%，则不通过。 举例说明：某有限责任公司有三位股东，公司注册资本100万元：
股东A：出资50万元（占50%表决权） 股东B：出资30万元（占30%表决权） 股东C：出资20万元（占20%表决权）全体股东的表决权总数为100%。
情景一：股东A和股东B赞成某议案，股东C反对。赞成票的表决权数 = 股东A (50%) + 股东B (30%) = 80%。
80% > 100%/2 (即50%)。
结论：议案通过。
情景二：股东A赞成某议案，股东B和股东C反对。赞成票的表决权数 = 股东A (50%) = 50%。
50% 不大于 100%/2 (即50%)。
结论：议案未通过。因为公司法规定的是“过半”，即必须严格大于50%，不包含50%。
情景三（章程约定以出席会议股东表决权为基数）： 假设公司章程明确约定，股东会决议以“出席会议股东所持表决权的过半数”通过。股东A、B出席会议，C未出席。出席会议的股东总表决权为50% + 30% = 80%。股东A赞成，股东B反对。赞成票的表决权数 = 股东A (50%) = 50%。
50% > (出席会议总表决权80% / 2) (即40%)。
结论：议案通过。
重要提示：虽然公司章程可以作出这种约定，但实际操作中应确保其不违反公司法的强制性规定，且在实践中可能增加争议，建议慎重约定。
“表决权过半”的特殊情况与例外
法定三分之二以上表决权通过的事项
《公司法》明确规定，某些重大事项需要更高的表决通过比例，即“三分之二以上表决权”通过。这些事项对公司的结构、存续和股东的权益有重大影响，因此需要更广泛的股东共识才能通过。根据新《公司法》第四十二条，这些事项包括：
公司增加或者减少注册资本； 发行债券； 公司合并、分立、解散； 变更公司形式； 章程修改。公司章程的自由约定
《公司法》允许公司章程在法定要求之上，对股东会会议作出决议的表决比例进行更高的约定。例如，公司章程可以规定，所有事项都需要三分之二以上表决权通过，或者某些特定事项（如对外投资金额达到一定限额）需要90%表决权通过。这种约定体现了公司的自治原则，可以更好地保护中小股东的权益，或适应特定公司治理的需求。但是，章程的约定不能低于法定最低标准（如不能规定某些2/3事项只需过半通过）。
注意：如果章程有明确约定，则优先适用章程的约定，但章程的约定必须合法且不损害强制性法律规定。一人有限责任公司
对于一人有限责任公司，因只有一个股东，其所作的任何决定都视为股东会的决议。股东作出决定时，应当形成书面记录，并由股东签字后置备于公司。
未能达到“表决权过半”的后果
决议未通过
如果股东会某一议案未能获得“表决权过半”的支持（或章程、法律规定的更高比例），则该议案未能通过，公司不能依据该议案采取行动。这可能导致相关事项无法推进，影响公司的经营效率。
公司僵局与解决
在一些情况下，特别是股东之间持股比例接近（如50%-50%），或主要股东之间意见不合时，未能达到“过半”甚至更高的表决比例，可能导致公司无法作出有效决议，进而陷入公司僵局。公司僵局会严重影响公司的正常运营和发展，甚至可能导致公司陷入停滞状态。
解决公司僵局的途径： 股东协商：股东之间通过沟通、谈判，寻求妥协方案，或通过股权转让、增资扩股等方式调整股权结构，打破僵局。 章程预设：在公司章程中提前约定僵局解决机制，例如： 强制回购条款（一方可以按约定价格强制购买另一方股权）； 强制出售条款（一方可以要求另一方强制出售股权）； 聘请第三方调解或仲裁机制。 司法介入：在穷尽其他方式后，如果公司僵局严重损害股东利益且公司无法继续经营，股东可以依法向人民法院申请解散公司。但这是最后不得已的手段。实践操作中的注意事项
完整、规范的会议记录
股东会决议的合法性与有效性，很大程度上依赖于规范的会议记录。会议记录应详细载明以下内容：
会议的时间、地点； 出席会议的股东及其所持表决权； 审议事项； 表决方式（如举手、书面投票）； 每项议案的表决结果（赞成、反对、弃权的表决权数）； 所有出席会议的股东的签字确认。规范的记录不仅是公司内部管理的需要，也是应对外部质疑和潜在法律纠纷的重要证据。
咨询专业法律意见
在涉及公司重大事项决策、股权结构复杂或出现争议时，及时咨询专业的律师意见至关重要。律师可以帮助您：
审查公司章程，确保决议程序符合章程规定； 评估决议的合法合规性，避免潜在的法律风险； 协助制定或修改公司章程，预设僵局解决机制； 在出现争议时，提供法律支持和解决方案。“有限责任公司股东会表决权过半”是公司法规定的基本原则，也是公司治理的基石。准确理解和正确运用这一规则，对于保障股东权益、维护公司正常运营具有不可替代的作用。希望本文能为您提供清晰的指引，助您在公司管理中游刃有余。
