沪国资委评估﹝2023﹞100号
各监管企业、委托监管单位，各区国资委：
为规范本市企业国有资产评估行为，促进本市企业国有资产评估核准、备案工作规范有序开展，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国资产评估法》《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委令第32号）和《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》(沪国资委评估〔2023〕366号)等文件规定，我委对《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估〔2012〕468号）第一部分进行了修订，形成《上海市企业国有资产评估核准备案操作手册》，现印发给你们，请遵照执行。
区属企业的国有资产评估核准、备案工作，结合实际参照执行。
《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估〔2012〕468号）即行废止。
特此通知。
上海市国有资产监督管理委员会
2023年5月12日
附件
上海市企业国有资产评估
核准备案操作手册
目 录
一、评估项目确定
（一）应评估的经济行为类型
（二）可免于评估的经济行为类型
二、评估前期准备工作
（一）经济行为批文
（二）评估委托方的确定
（三）评估机构的选择
（四）其他有关事项
三、评估过程管理
（一）确定评估基准日
（二）项目预沟通
（三）评估相关各方职责
四、评估报告转报审核
（一）内部审核
（二）组织专家评审会
（三）评估结果公示
五、核准、备案办理
（一）核准、备案申报
（二）核准、备案受理
六、核准、备案后续工作
七、企业境外国有资产评估管理
八、禁止行为
九、释义
上海市企业国有资产评估项目核准、备案的程序为：确定是否需要评估、确定评估机构委托方、聘请评估机构、资产评估、项目预沟通（报市国资委项目）、备案管理单位/转报单位审核、召开专家评审会（根据规定）、评估结果公示（根据规定）、核准备案申报（含执业质量评价）、核准备案审核、出具核准文件或备案表（流程图见附件三）。
一、评估项目确定
（一）应评估的经济行为类型
国有企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：
1.国有企业产权变动涉及的经济行为:
（1）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
（2）合并、分立、破产、解散；
“合并”是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被合并方丧失法人资格或改变法人实体。合并分为新设合并和吸收合并。
“分立”是指将一个企业拆分为两个或两个以上的企业。分立分为新设分立和存续分立。
（3）非上市公司国有股东股权比例变动；
指非上市公司由于非同比例增资、减资等行为引起企业股权比例变动。
（4）产权转让；
指将一个非上市公司的所有权（即国有出资人拥有对企业的出资或股份）由原出资人转让给受让方的行为。
（5）整体资产租赁给非国有企业。
2.国有企业资产处置涉及的经济行为:
（1）以非货币资产对外投资；
（2）资产转让、置换；
（3）部分资产租赁给非国有企业；
指国有企业非主业经营过程中发生的资产出租给非国有企业行为。
（4）以非货币资产偿还债务；
（5）资产涉讼。
3.对相关非国有资产进行评估的经济行为:
（1）收购非国有单位的资产（产权）；
（2）接受非国有单位以非货币资产出资；
（3）接受非国有单位以非货币资产抵债。
4.国有参股企业涉及国有股权变动的经济行为，包括企业国有股权比例变动、企业合并等。
5.法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
（二）可免于评估的经济行为类型
国有企业有下列行为之一的，可按经核准或备案的评估值或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定相应价格：
1.市国资委对国有全资企业增资的；
2.按规定实施的无偿划转；
3.国有全资企业之间进行的国有产权置换、产权协议转让等行为；
4.增资或减资企业和投资方均为国有全资企业；
5.国有企业与其下属全资企业之间（或国有企业下属全资企业之间）产权协议转让、国有产权置换、非同比例增减资等，且不影响国有权益和其他股东权益的行为；
6.上级国有单位收回且不涉及资产处置的国有全资企业的解散清算行为。
申请以最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定相应价格的，需提供下列材料：
（1）免于评估的申请；
（2）经济行为批准文件；
（3）交易各方的产权证明材料；
（4）关于产权转让、非同比例增减资的股东会或董事会决议；如涉及其他股东优先收购权的，在决议中应明确表示其他股东放弃优先收购或另行提供股东放弃优先收购权承诺；涉及增减资的，决议中应明确所有股东增减资金额或比例；
（5）企业集团及交易各方对因未评估引起的相关债权债务纠纷和劳动纠纷将由其负责妥善处理的承诺；
（6）法务部门出具的法律意见。
二、评估前期准备工作
（一）经济行为批文
1.按规定需要对相关经济行为做出决定的，应提供股东（大）会决议、董事会决议、经理办公会决议等决策性文件。
2.按规定需经产权持有单位、相关部门或单位批准的，资产评估前应先取得相关单位、部门的初步意见。评估核准、备案时，应提供正式文件。
（二）评估委托方的确定
序号
评估项目
评估委托方
1
涉及国有产权变动的
由拟变动国有产权的产权持有单位委托
其中：涉及多个国有股股东产权变动的
由国有股最大股东委托；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东委托，并负责履行相关批准程序。
其中：涉及市国资委监管企业产权变动的
由市国资委授权监管企业委托
其中：涉及国有企业增资的
由被增资企业或产权持有单位单方委托或共同委托
其中：涉及国有企业与上市公司重组的
由国有产权持有单位和上市公司共同委托
2
涉及国有企业资产处置的
由资产的产权持有单位委托
3
涉及相关非国有资产
一般由接受非国有资产的国有企业委托或其与非国有企业共同委托
（三）评估机构的选择
1.备案管理单位应根据相关规定,建立评估机构备选库，并实施动态管理。
2.重大、特殊项目可单独进行招投标选择评估机构。重大项目招投标工作中，委托单位应充分考虑评估机构的承接能力。如委托方需要选聘两家及以上评估机构的，应选择其中一家作为牵头机构组织协调评估工作。
（四）其他有关事项
1.产权持有单位应根据需要，进行清产核资、审计等评估前准备工作。
2.企业改制涉及土地使用权有偿使用的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。涉及国有划拨、空转土地使用权的,必须在改制前按照国家土地管理有关规定办理土地使用权有偿使用手续，由区土地管理部门组织开展地价市场评估，经区政府确定土地出让价款、签订土地出让合同。对确实无法办理出让的划拨、空转土地使用权，企业应与土地管理部门沟通明确处置方式。进入企业改制资产范围的国有划拨、空转土地使用权出让金的评估，应先选择由市规划和自然资源局认可的房地产估价机构进行估价，并纳入企业整体资产中评估。
3.企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经由市规划和自然资源局认可的具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价(矿业权评估结果报国土资源主管部门备案)，并纳入企业整体资产中评估。
4.没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。
5.涉及职工安置费用的评估事项。对于解除或终止劳动合同职工的经济补偿、离退休人员、内退人员有关费用等职工安置费用，按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企〔2009〕117号)处理。职工安置费用的确定须经国资监管机构或监管企业审核同意。
三、评估过程管理
（一）确定评估基准日
评估基准日由委托方与评估机构协商确定，并尽可能与评估目的实现日接近。一般采用评估机构进场前三个月内的某月末为评估基准日，如不是应说明原因。
（二）项目预沟通
对于应报市国资委核准、备案的评估项目，备案管理单位应在评估机构进场清查后，与市国资委就评估方案等内容进行汇报或沟通，沟通一致后方可进行后续评估工作。
评估方案主要包括：
（1）项目背景（经济行为依据及内容）；
（2）被评估单位基本情况：
①股权结构和变动情况；
②业务情况（包括经营模式介绍和单位组织架构）；
③财务情况（包括两年一期的资产负债简表和经营状况简表）。
（3）评估思路说明，主要包括以下内容：
①评估基准日的选定说明；
②企业价值评估方法的确定及理由；
③主要、特殊（如矿业权等）资产的评估方法、原则及参数标准；
④资产清查情况；
⑤股权投资基本情况列表，包括长期投资和可供出售金融资产中的股权投资；
⑥不动产基本情况列表；
⑦主要无形资产基本情况列表；
⑧需要说明的往来款项；
⑨可能涉及的特别事项和重大事项（如表外/或有资产、负债，租赁资产，期后事项，担保、抵押、诉讼以及其他对企业权益形成影响的事项）；
⑩审计相关情况（提供财务审计备案表）。
（4）评估工作计划。
（三）评估相关各方职责
1.被评估单位和委托方应当积极配合评估机构开展工作，向评估机构如实提供有关情况和资料，并对其所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责。
2.评估机构及评估专业人员对其出具的评估报告承担法律责任。
四、评估报告转报审核
（一）内部审核
1.备案管理单位应按照《上海市企业国有资产评估报告审核手册》（沪国资委评估〔2018〕353号）的相关要求，对评估项目进行审核，并按规定进行转报或备案，备案管理单位承担相应的审核或备案责任。
2.备案管理单位应落实专门部门、专门人员负责评估项目的审核和转报工作。原则上应由参加过评估业务培训的人员负责项目的审核和转报工作。
3.各级单位要认真组织评估报告的审核工作，并于审核完成后形成评估报告审核工作小结。
4.备案管理单位和转报单位可以根据实际情况，整合内部资产管理、财务、审计、法务等部门相关专业力量，共同进行评估报告审核。
5.重大项目或涉及金额较大的项目必须实行内部会审，对涉及范围较广、比较复杂、确有疑难的项目，备案管理单位可以组织有关专家参与项目评审。
6.在审核过程中，备案管理单位和转报单位应加强对不动产、无形资产等资产的审核，应对该类资产的使用状况（性质）的变化、价值变化、市场潜力等因素做出适当调查、分析，判断其评估的合规性、合理性。对重大、疑难事项，转报时应出具专项审核意见。
（二）组织专家评审会
1.备案管理单位应根据《上海市企业国有资产评估报告专家评审工作指引》（沪国资委评估〔2023〕104号）的规定，组织召开评估报告专家评审会。
2.涉及下列情况之一的资产评估项目，应当召开专家评审会：
（1）核准项目；
（2）重大项目；
（3）备案管理单位评估管理制度规定的项目；
（4）实行市国资委事前备案管理的投资项目；
（5）市国资委要求的其他项目。
3.评审会专家一般由5-9人组成，应结合评估项目的重要性、复杂程度、风险大小等因素，确定专家人数及人选。专家人选中至少应包含3名资产评估专家。可根据评估项目特点合理选择财务审计、房地产、法律及其他行业专家等。
4.项目预审
专家评审组织单位在评审会召开前应对评估报告进行初步审核，并将意见反馈至评估机构等相关单位。对沟通一致的意见，评估机构应对评估报告作相应修改。
专家评审组织单位确定会议日期后，应当至少提前5个工作日将评估报告、说明及相关文件资料提供给受邀专家。可在会前与专家交流审核意见，如发现评估报告存在重大差错或重大不确定性的，专家评审组织单位应及时与评估机构进行沟通，并在会前修改完善。
5.会议资料
（1）会议组织单位应在会后及时整理会议资料并存档备查。会议资料可采用视频文件或书面记录等多种形式保存。
（2）《评审会意见》、《专家个人意见》、评估机构修改答复及专家对报告修改的确认书应作为评估项目核准、备案的申报材料。
6.审核责任
（1）《专家个人意见》和《评审会意见》作为专业咨询意见，为备案管理单位审核评估报告提供重要参考，但不能取代备案管理单位的审核意见。
（2）专家评审会为备案管理单位在评估报告审核过程中提供专业技术支持，并不减少或替代备案管理单位的审核职责，也不减少或替代评估报告出具单位的相关责任。
(三）评估结果公示
除国有全资企业之间产权交易、国有独资企业改制为国有独资公司的资产评估项目外，其他资产评估项目核准、备案前应按规定进行公示。具体要求如下：
1.公示主体
公示主体为：监管企业，委托监管单位或其监管的单位，其他委办局或其管理的直属企业。
2.公示范围
一般包括公示主体、评估委托方、资产占有方等资产评估项目涉及的相关单位。涉及国家秘密或商业秘密的，应在内部可知悉范围内公示。被评估单位为非国有企业的，应在被评估单位或委托方范围内公示。
3.公示期限及方式
公示不应少于5个工作日。可通过企业内部公示栏、信息系统等途径进行公示。
4.评估结果公示的内容
一般包括经济行为批文（因特殊情况尚未取得的，可公示告知评估目的以及尚须履行的批准程序）、评估机构选聘方式、评估机构及评估师资质、评估程序履行情况、评估报告摘要和特别事项说明、评估结果汇总表、评估资料查阅方式、反馈意见收集及处理方式等。
5.关于资产评估情况公示结论的说明；
公示主体或公示范围内各方应出具加盖公章的《关于资产评估情况公示结论的说明》。该《说明》应明确公示的内容、结论及处理情况等。如相关企业职工对本次资产评估范围和内容的真实性有异议的，应说明有异议如何反馈、如何解决，最终结论如何等。同时，被评估单位或委托方应在《资产占有方、委托方的承诺函》中，对所提供的《关于资产评估情况公示结论的说明》的真实性作出承诺。
公示反馈意见经核实对经济行为和评估结果有重大影响的，应在妥善解决相关问题后重新履行公示程序。
6.公示完成后，评估机构应根据反馈意见相应调整评估结果，出具正式的评估报告。
五、核准、备案办理
（一）核准、备案申报
1.申报主体的确定
评估项目核准、备案原则上由委托方申报。委托方收到评估机构正式出具的评估报告后，原则上按委托方最大国有资产出资者的隶属关系逐级报送核准或备案。
2.申报前应完成的事项
转报单位将评估报告报相关单位申请核准、备案前，应当完成以下事项：
（1）取得与资产评估项目相对应的经济行为批准文件。
（2）确认所聘请中介机构及相关人员具有相应资质。
（3）纳入评估范围的房产、土地及矿产资源等资产权属要件齐全、手续齐备。权属资料或要件不全面或者存在瑕疵的应妥善解决。
（4）纳入评估范围的资产与经济行为批复、重组改制方案内容一致；方案应避免存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵。
（5）对评估报告进行审核并督促评估机构修改完善。
（6）按规定履行公示程序。
（7）按规定完成《上海市企业国有资产评估项目执业质量评价表》的填写。
①相关单位应根据市国资委有关评估机构执业质量评价的相关要求，对评估机构执业情况进行评价，并将评价信息录入评估管理相关信息系统。
②需报市国资委核准、备案的项目，转报单位应将填写完整的《上海市国有资产评估执业质量评价表》（纸质和电子版）转报市国资委。
3.申报表格填写
（1）办理评估项目核准、备案手续需报送的文件材料清单详见附件一、二。
（2）办理评估项目核准、备案手续需报送的文件材料清单中1-3项涉及的表格应登陆评估管理相关信息系统在线填写，按系统格式使用A4纸双面打印各表，不得随意分页。
（3）应按要求如实填写，做到准确、完整、清晰，不得漏项、涂改、手工填写。
（二）核准、备案受理
1.受理要求
（1）评估项目已通过评估管理相关信息系统进行网上申报。
（2）评估机构的委托符合规定。
（3）申请核准时，核准申请表、核准备案转报表、转报单位承诺表、评估机构承诺表填写完整规范；
办理备案时，备案表、核准备案转报表、转报单位承诺表、评估机构承诺表填写完整规范。
（4）表格中经济行为类型选择得当，与本次评估相匹配的经济行为批准文件或有效材料齐全。
（5）表格中数据、信息与评估报告正文、评估说明、评估明细表、评估备查材料中数据信息一致。
（6）评估目的、评估对象和资产范围与经济行为批准文件或有效材料相匹配。
（7）如需公示的，相关单位按规定完成公示并形成公示结论说明。
（8）评估报告完整，内容、格式符合规定。评估报告应符合《资产评估准则——评估报告》、《企业国有资产评估报告指南》的要求。其他类型报告内容及格式应满足国资管理的基本要求。
（9）符合受理时限要求:
申请核准时，转报单位应自评估基准日起8个月内向市国资委提出核准申请；涉及房地产开发企业或主要资产为房地产的企业的评估报告，应自评估基准日起6个月内向市国资委提出核准申请；破产清算项目，应自评估基准日起4个月内向市国资委提出核准申请；
办理备案时，转报单位应自评估基准日起9个月内按规定转报相关单位备案；涉及房地产开发企业或主要资产为房地产的企业的评估报告，应自评估基准日起6个月内按规定转报相关单位备案；破产清算项目，应自评估基准日起4个月内按规定转报相关单位备案。
（10）转报单位相关审核意见及评估机构修改答复齐全合规。按规定召开专家评审会，且评审会相关材料齐全合规。
（11）被评估单位如不动产、无形资产等资产存在评估重大、疑难问题的，应提供转报单位的专项审核意见。
（12）涉及企业价值评估的，原则上需采用两种以上评估方法评估，且评估基准日及前两年母公司及合并的会计报表和审计报告齐备。
（13）资产权属清晰，权属证明文件齐备。没有法定权属文件的，需提供相关证明文件。
（14）《上海市企业国有资产评估项目执业质量评价表》填写规范、盖章符合规定。
（15）评估机构评估资质或证券业评估资质证书真实有效。
（16）资产评估师职业资格证书登记卡真实有效，登记单位与评估机构一致。
（17）附件中被评估单位、委托方、评估机构及资产评估师承诺函齐全合规。
（18）附件中提供资产评估委托合同。
（19）评估报告及各式表项签字、盖章符合规定。
（20）相关书面材料的电子文档完整上传至评估管理相关信息系统。
2.核准、备案审核
（1）对于市国资委、备案管理单位出具的评估报告审核意见，转报单位应当及时组织相关中介机构逐条答复审核意见，并根据审核要求对评估报告、审计报告、土地估价报告、矿业权评估报告等进行补充修改，并将调整完善后的申请材料和审核意见答复在10个工作日内重新报送。评估机构根据审核意见修改完善评估报告后，应相应调整资产评估报告日。
（2）核准项目经审核符合规范要求的，一般在7个工作日内下达《核准通知书》；经审核需修改报告或补充材料的，待修改、补充完备后重新转报。市国资委认为必要时可组织现场核查、专家会审等，核准时间顺延。
（3）备案项目经审核符合规范，一般在5个工作日内予以备案。经审核需修改报告或补充材料的，待修改、补充完备后重新转报。发现有严重问题的不予备案。市国资委、备案管理单位可组织现场抽查、专家会审、专家评审会等，备案时间顺延。
六、核准、备案后续工作
（一）资产评估项目核准或备案文件是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。
（二）经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。破产清算项目资产评估结果使用有效期为自评估基准日起6个月。
（三）企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
（四）备案管理单位使用评估报告时，应关注评估基准日后委估资产的状况、价格变化等期后事项,并按有关规定进行适当处理。
（五）备案管理单位应将评估报告等相关资料作为长期档案妥善保管。
七、企业境外国有资产评估管理
（一）监管企业、委托监管单位所监管企业及各级子企业独资或者控股的境外企业所拥有的境内企业国有资产评估的管理，比照境内企业国有资产评估管理的相关规定执行。
（二）监管企业、委托监管单位所监管企业及各级子企业以其拥有的境内企业国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外企业国有产权向境内企业注资或者转让，应当依照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。
（三）监管企业、委托监管单位所监管企业及各级子企业独资或者控股的境内外企业在境外(标的物在境外)发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并、分立、破产、解散等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，其中标的物主要资产在境内的，一般应对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。上述经济行为的交易对价应当以经核准或备案的评估或者估值结果为基准。
报送备案或核准的评估或者估值报告书及其相关说明等资料应为中文文本。
境外投资项目评估核准、备案应关注该项目是否符合企业发展战略；应关注该项目是否具有后续管理运营计划；应关注该项目的交易条件和风险，是否满足集团规定的风险控制和投资回报率要求。
（四）选择的境内评估机构应当具有国家相关部门确认的专业资质；选择的境外评估或估值机构应当遵守标的物所在国家或地区对评估或估值机构专业资质的相关规定。
（五）境外评估核准、备案项目范围同《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估〔2023〕366号）第四条。
（六）监管企业、委托监管单位所监管企业内部实施资产重组，转让方为上述主体及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为上述主体及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以经核准或备案的评估值或者审计确认的净资产值为底价确定。
国有全资企业之间进行的国有产权置换、产权协议转让、非同比例增减资等行为，转让方为境外国有全资企业，受让方为境内外国有全资企业的，转让价格可以以经核准或备案的评估值或者审计确认的净资产值为底价确定。
（七）监管企业、委托监管单位应当落实境外企业国有评估管理工作责任，完善档案管理，制定境外企业国有评估管理制度，并报市国资委备案。
八、禁止行为
（一）涉及需进行资产评估的经济行为，企业不得使用未经评估核准、备案的评估报告进行相关操作。
（二）评估报告载明的评估目的应当唯一，企业必须在评估报告限定的评估目的下使用评估报告，不得使用与限定评估目的不一致的评估报告进行相关操作。同一标的企业股权比例变动行为采取不同方式的除外。
（三）国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员拟通过增资扩股或其他方式持有企业股权的,不得参与决策制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。
（四）被评估单位、委托方不得隐匿或虚报资产、负债，不得以任何形式干预评估机构的正常执业行为。
（五）评估报告发现代签字代敲章的，建议评估协会、行业主管部门对代签字者、相关评估机构做出相应处罚。评估报告退回转报单位不予备案。
九、释义
（一）