随着国家经济的发展，国有企业占据了关乎国计民生的重大领域，对国家经济的影响力、控制力进一步增强，为经济社会发展做出了巨大贡献。然而，我国国有企业的管理问题一直为社会所诟病，已成为阻止国有企业进一步发展的根本性问题，主要原因在于国有企业所有者缺位导致公司治理机制不完善，外部治理和内部治理之间相互依赖、相互制衡的局面尚未形成。
一、我国国有企业公司治理与内部审计的关系
2009年国际内部审计师协会(IIA)在最新发布的《国际内部审计专业实务框架》中将内部审计定义为:“内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，旨在增加组织价值和改善组织的运营。它通过应用系统的、规范的方法，评价并改善风险管理、控制和治理过程的效果，帮助组织实现其目标”。内部审计作为董事会、高管层及外审人员的助手,已然是确保受托责任系统运行的一种治理机制。而从我国关于内部审计的四次定义来看，内部审计的基本职能非常一致的确认为监督和评价，只不过监督和评价的内容、方式稍有不同而已。
（一）我国国有企业公司治理的特征。
1.以委托代理理论为框架分析我国国有企业。委托代理理论遵循的是以“经济人”假设为核心的新古典经济学研究范式，并以委托人和代理人之间利益相互冲突、委托人和代理人之间信息不对称两个基本假设为前提。在委托代理关系中，当利益相互冲突而信息对称时，委托人与代理人就能找到最优策略(契约)，解决代理问题；当利益没有冲突，即使信息不对称，代理问题也不存在；而当委托人与代理人的利益相互冲突并且信息不对称时，代理人的“道德风险”随之产生，代理人会从自身利益最大化出发，利用信息优势损害委托人的利益。我国国有企业中信息不对称和委托人代理人利益冲突是一种普遍现象，所以代理人的道德风险屡见不鲜。能否有效地控制国有企业各级代理人的逆向选择和道德风险，必须强化委托人对代理人的监督能力。
我国国有企业的国有资产属于全体人民所有，全体人民组成国家，国家是全体人民的代表，但是国家又不可能像法人一样去经营国有资产，国家只有通过人民代表大会把国有企业委托给各级人民政府，各级人民政府又委托给各级履行出资人职责的机构，即各级国有资产管理部门。根据《中华人民共和国公司法》第六十七条的规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，他们代表全体人民行使对国有企业的所有权。国有企业的多重委托代理关系为：全体人民（国家）→人民代表大会→各级人民政府→各级国有资产管理部门→国有企业董事会→国有企业高管层。
2.我国国有企业公司治理的主要特征。
（1）我国国有企业的委托代理关系存在其特殊性。国有资产管理部门与国有企业之间尚未建立有效的国有财产委托代理关系，存在其特殊性：企业契约（如制度、委托代理合约）是由政府安排或以政府为主安排的；企业所有者（全体人民）缺位，剩余索取权掌握在国家手中；剩余索取权不可以自由转让，即委托人无法行使退出权来制约代理人。 国有资产管理部门通过正式或非正式的“授权经营”，实际上把国有资本运营的权利下放给了企业，使企业自己成了自己的老板。目前还无法准确定位国有资产管理部门是国有资本的管理者、运营者、还是监督者。由于管人、管事、管资产的概念比较模糊，很容易导致国有资产管理部门直接“管企业”。
（2）国有企业公司治理结构尚不完善。目前我国国有企业大多是国有独资公司，许多国有企业特别是中央企业集团一级的公司还是按照《全民所有制工业企业法》设立登记的，仍然是总经理负责制，没有建立董事会，党组书记、总经理一人兼；一些按照公司法注册的国有独资公司或国有控股企业即使建立了董事会，也是董事会、经理层、党委会重合，决策层和经营层没有分开，这些都不符合公司治理的特征，没有达到相互牵制、权力制衡的作用，影响国有企业的健康发展。
（二）公司治理和内部审计之间的关系。
公司治理结构包括公司治理体制和公司治理机制。公司治理体制是指股东会、董事会、监事会这样一个权力分配格局，公司治理机制是指三者之间的权力制衡关系。公司治理结构与内部控制有着密切的关系，完善的公司治理结构是内部控制的基础，同时公司治理结构中的权力制衡机制能否合理有效运行，需要内部控制的监督、修正和保驾护航。内部审计是内部控制的重要组成内容，是受托责任系统中的控制机制,通过确保受托人履行受托财务责任和受托管理责任,从而保证整个受托责任系统的有效运行。
从理论上分析,在公司治理最核心的股东、董事会和高管层之间的受托责任关系中,内部审计行使确认之职,可增强财务信息及非财务信息的可信性,减少信息不对称,有助于契约的签订和执行；履行咨询职能，则可改善其他控制程序,影响受托责任环境,确保受托责任的有效履行。因此，内部审计可视为一种内部治理机制。在实务中,董事会行使职责,需要内部审计协助,管理层解除受托责任,也需要内部审计的工作,外部审计也一直依赖内部审计的成果。
公司治理的核心问题是解决“投资者利益为主导的各利益相关者利益均衡及企业价值最大化问题”，对于国有企业而言，公司治理集中反映为解决“由于真正的投资者（全体人民）虚位而导致的内部人（高管层）控制问题”。内部审计的基本功能在本质上应该是一种特殊的经济控制，主要目标是保证和促进受托经济责任的有效履行。在内部审计参与公司治理的目标下，内部审计应该