来源：微信公众号三板价值
一、新三板挂牌基本流程
公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：第一阶段 为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；
第二阶段 为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；
第三阶段 为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；
第四阶段 为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。
各个阶段要求与工作如下：
（一）决策改制阶段
决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。
根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。
（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：
（1）形成清晰的业务发展战略目标；
（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；
（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；
（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；
（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；
（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；
（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；
（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。
（二）材料制作阶段
材料制作阶段的主要工作包括：
（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；
（2）制作挂牌申请文件；
（3）主办券商内核；
（4）主办券商推荐等主要流程。
主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。
（三）反馈审核阶段
反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：
1、全国股份转让系统公司接收材料
全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。
全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。
2、全国股份转让系统公司审查反馈
（1）反馈
对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。
（2）落实反馈意见
申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。
3、全国股份转让系统公司出具审查意见
申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。
（四）登记挂牌阶段
登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：
（1）分配股票代码；
（2）办理股份登记存管；
（3）公司挂牌敲钟。
以上会由券商带领企业完成。
二、所需中介机构主要职责新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：
（1）证券公司，即主办券商；
（2）会计师事务所；
（3）律师事务所；
（4）资产评估事务所（证券评估资质）。
各机构主要工作如下：
（一）主办券商
主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作，具体工作如下：
1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司，具体工作包括：
（1）对企业进行尽职调查；
（2）协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究；
（3）组织股份制改制工作小组；
（4）调查企业的资产状况和财务状况， 对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议， 并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题；
（5）协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；
（6）编制企业股份制改制的工作时间表；
（7）协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件；
（8）协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准；
（9）协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；
（10）协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。
2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。
3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查，对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。
4、协调、安排中介机构进场进行相关工作，并使其按时制作挂牌申报材料。
5、协助企业与相关的主管部门沟通，推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。
6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关联的工作提供参考意见。
7、企业申请新三板挂牌材料的内核。
8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并进行及时的反馈。
9、企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。
（二）会计师事务所
企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：
（1）负责企业改制的审计，并出具审计报告；
（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；
（3）负责企业财务报表的审计，并出具两年及一期的审计报告；
（4）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；
（5）提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。
（三）律师事务所
企业申请新三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：
（1）对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证；
（2）指导挂牌企业股份公司的设立或变更；
（3）对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；
（4）对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；
（5）对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断；
（6）协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；
（7）出具法律意见书等挂牌所需要的文件；
（8）对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。
（四）资产评估事务所
股份制改制必须评估，跟新三板或IPO没有关系。评估费用一般在8-15万左右，评估费用有的会跟会计师审计费用一起打包，具体评估公司和委托协商决定。股改评估必须找证券评估资质的评估机构，
目前法律明确规定需要评估的，一方面是以非货币资产出资，需要评估作价，另一方面是国有企业改制等需要评估。对于企业股改而言，如果不涉及非货币资产出资，也不涉及国有资产成分，在没有特殊要求下，评估并不是必要条件。在实务中，处于程序上更加严谨、保守等诸多因素考虑，有相当一部分有限公司在变更为股份公司时进行评估。
三、券商乱象：营业部俨然成投行分支一方面是以大券商、会计师事务、律师事务所为首的传统挂牌服务机构纷纷使出浑身解数，全力占得先机，以期能尽早喝上头汤；另一方面，包括中介外包、培训机构等关联服务方，人人也都摩拳擦掌，或多或少地希望从蓝海的池子里分得一杯羹。
说句实话，新三板到现在，依然是不少券商投行的鸡肋。投行的大咖们，若是有了纷至沓来的IPO，则坚决是看不上如此低利润的新三板小case，何况这个小苗子不知道多年后会不会真的长成参天大树，时间成本熬不起。但是呢，券商营业部积极啊！自己辖区范围内，做成一个项目，不管跟投行是二八开还是三七开，总归是纳金的一个渠道，赚钱才是王道。尤其是一些规模较小券商的新设营业部，更加是热情高涨，他们才不在乎冲锋陷阵之后自己只分个小头的悲哀，再进一步思考自己的中介过程中，营业部还会奢望后期如果项目真的存在转板预期，那后面一系列的市值管理、资产托管之类业务将会蜂拥而至。于是，营业部负责人放低身段，亲自拜访各类小微企业，甘愿当投行的先遣部队大业务员，并开始明里暗里地自己组建三板承揽承做的团队，甚至开始找寻自己长期合作的会计事务所跟律师事务所，在新三板公司的项目承揽上，俨然成了一个投行的分支。中介与介绍服务变成了自己组团直接开干，金融民工的营业部员工开始幻想自己未来成为投行土豪。
据保守估计，如今在全国股转交易系统中挂牌的公司，有一大半以上来源于券商营业部的勤勉。
新三板项目操作权利客观是下移了，但乱象随之而来，比如项目初调与承做能力。营业部向来由传统的经纪业务支撑，营业部的员工也向来只是资本市场上的从业人员而已，专业性以及各种风控的把握远不及投行保荐代表人专业。同时，难得接到一个活儿，项目初调往往可有可无，打包票的大话更是张口就说。
某大券商的一地营业部，自从组织其“草台班子”开始做三板开始，大有势如破竹之态，一年内竟在当地独自承揽不下十个项目。把把通过，有惊无险。在一个新竞争的三板项目上，该营业部再次凭借大券商的气势以及之前独自承揽了数个项目打动了该项目控股大股东的芳心。此大券商营业部确实该沾沾自喜。可好景不长，由于该新三板项目公司的内部情况较为复杂，该营业部的班子竟无人能解决问题，于是项目进展一拖再拖，拖到没有下文，白耽误了项目本身。此次事件令另不令少业内人士侧目，纷纷揣度之前做成的项目究竟掩藏了多少睁一只眼闭一只眼的环节，甚至担忧，这种由不专业团队做出来的项目风险将来究竟会由谁买单。
四、挂牌零费用陷阱：掮客和私募的阳谋在整个新三板的挂牌服务过程中，为企业做挂牌上市的相关路径规划应该是券商最本质的工作。也只有这样才可能更好地看出企业在挂牌过程中的主要障碍，也才可能更好地全面统筹规划企业挂牌全过程，从而避免企业在某些顶层设计方面的偏差。
而事实上，并非如此。随着新三板市场行情的火爆和企业上新三板的愿望越来越迫切，会计师和律师成为很多项目的第一承接人，会计师和律师像上述券商一样寻找并评估意向企业，自然这样一来衍生出的最直接的后果就是：企业不能在第一时间获得与券商的沟通，而从券商的角度来讲，对于两所介绍来的业务，除了尽全力描绘美好结果外往往不必多言，这就导致了很多企业因为一些无法解决的障碍使得挂牌搁浅，踏上资本市场之路遥遥无期。
更有甚者，很多的咨询机构、投资公司、甚至一些跟金融完全不沾边的掮客公司都干起了新三板揽项目的行当，这些机构或明或暗地挤入了新三板利益链条，致使新三板项目的承揽市场更是乱象丛生，充满陷阱。
伴随着新三板业务的发展，部分咨询公司也看到了自己与新三板业务对接的可能。笔者相信很多企业家都收到过类似邀请，诸如“新三板价值挖掘培训班邀请函”、“企业新三板之路——高级总裁研修班”等类似标题的邮件，这些培训机构均免费为参与者提供培训，但如果关注细节，你会发现这些邀请一般要求企业的董事长及财务总监等高管参会，当然这些培训也会教授新三板挂牌的一些基本知识，但其主要目的并不仅仅是宣传新三板相关内容，而是在与会企业中寻找目标客户，推荐给中介机构，从而获得介绍费用。毫无疑问，这笔费用的最终出处仍然是企业。
手握大量现金的投资公司，当下也纷纷下海打起了企业挂牌新三板的主意，针对质地优秀的企业，这类投资机构往往是首先说服企业登陆新三板，只有企业确保能上板挂牌，他们才会与企业签订增资扩股或定向增发的合同，并且大多有比较苛刻的违约罚则或者对赌协议，一旦企业挂牌失败或者对赌条件触发，企业往往难于应付，甚至企业的中长期发展规划都将受到严重影响。
管理培训机构通过组织培训承揽项目，对于企业来讲，至少能对新三板有一个大致的认识，为以后企业上新三板奠定一定的基础；而投资机构的介入，也至少能够给企业带来融资的可能，而市场上还存在一种掮客，他们既可能是企业，也可能是个人，他们既无自身的服务能力，也没有对接融资的可能，而是仅仅以为企业实现融资或挂牌服务为由接触企业，然后说服企业上新三板，并要求企业支付一定的前期费用！应该说，这样的案例往往后期都存在较大的麻烦。了解新三板的人都知道，首先上新三板有一定的时间周期，基本上不能解决企业的燃眉之急；再者，新三板虽然没有门槛，但也不是上去的企业都能融到资金；事实上，资金真正青睐的往往是现金流好、概念好、未来发展空间大的企业。可想而知，投资公司许诺给起的“融资新三板”根本不可能成为现实。
市场上有不少企业认为，终极目标是挂牌，只要能挂上去，谁家价格低选谁家。于是乎，各路中介机构混迹其中，零费用、政府补贴分成、股份支付等模式频现。而价格没有最低只有更低，为了拿到项目，不少中介机构直接抛出“挂牌零费用”的噱头。当然，貌似这正中某类企业下怀，但事实上，也真有企业通过这一模式顺利地挂牌了，但企业有没有想过，天下真有免费的午餐？
试问，这么一个并不简单的过程，单说从时间周期上，一家企业就要占用中介机构相关人力资源6~7个月的时间，零收费模式，真正意义上能实现零收费吗？看到这儿，我想不少企业凭借商业直觉也很清楚“羊毛出在羊身上”的道理了吧。
此外，利用地方政府对于新三板项目的补贴来裹挟挂牌费用的乱象也存在。目前，为鼓励企业在新三板市场挂牌，全国各地政府都对企业在新三板市场挂牌给出力度不一的挂牌费用补贴。不管是按合同金额补贴还是一刀切的定额补贴模式，不少企业跟中介机构（主要是指项目人员）私底下协商，对于超出挂牌费用的部分约定分成比例。补贴的初衷是为了解决中小企业费用负担，使中小企业挂牌后，真正走资本市场的规范化经营道路，同时，在解决挂牌费用以后，中介机构更好地开展相关业务。而很显然，这一乱象使得政府的补贴