当公司运营陷入僵局，股东之间的矛盾不可调和，甚至导致公司无法正常经营时，一部分股东可能会选择通过法律途径，向法院提起诉讼，请求解散公司。在这种特殊的诉讼中，一个核心且关键的问题浮出水面：股东起诉解散公司，谁是被告？ 理解这一问题对于原告股东正确提起诉讼，以及被告方有效应对都至关重要。
股东起诉解散公司，核心被告是谁？
在股东请求解散公司的诉讼中，根据中国《公司法》及相关司法解释的规定，公司本身是唯一的、也是核心的被告。这不是针对某个特定股东或管理层的个人行为，而是针对公司的法律地位和存续状态发起的诉讼。
为什么公司本身是主要被告？
将公司列为被告，主要基于以下几个法律和逻辑上的原因：
公司具有独立的法人资格： 公司是独立的法律主体，拥有独立的财产，能够以自己的名义从事民事活动，并承担民事责任。股东起诉解散公司，目的在于终止公司的法人资格，解除其法律上的存在，因此，作为法律主体的公司必须被列为被告。 诉讼标的在于公司的存续状态： 该类诉讼的核心争议是公司是否应当继续存续。法院的判决直接关系到公司的法律命运，包括是否进入清算程序等。只有公司作为当事人，才能直接受判决结果的约束。 公司财产的处置： 公司解散后，会启动清算程序，对公司的债权债务进行清理，并对剩余财产进行分配。这些行为都围绕着公司自身的财产进行，需要公司作为法人主体来承担相应的权利和义务。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条明确规定：“人民法院审理公司解散案件，应当将公司列为被告。”这为股东起诉解散公司案件的被告主体问题提供了明确的法律依据。
其他股东、董事或高级管理人员是否可能成为被告？
虽然公司是解散诉讼的核心被告，但在特定情况下，其他股东、董事或高级管理人员的角色也可能涉及到诉讼中，但通常不是作为“解散公司”这一诉请的直接被告，而可能是在以下几种情形下被牵涉：
1. 作为无独立请求权的第三人
其他持有公司股份的股东，尤其是持反对意见的股东，如果其利害关系与案件处理结果密切相关，可能会被法院通知作为无独立请求权的第三人参加诉讼。他们的参与是为了充分发表意见，维护自身的合法权益，而不是因为他们直接被诉请解散公司。
2. 同时存在其他诉讼请求
在实践中，原告股东除了请求解散公司外，可能还会提出其他附带的诉讼请求，例如：
请求确认股东会决议无效或撤销： 如果公司僵局的形成与某个股东会决议有关，原告可能在请求解散公司的同时，请求法院确认或撤销该决议。此时，如果该决议是由特定股东或董事促成的，他们可能因此被列为该附带请求的被告。 请求赔偿损失： 如果公司僵局是由特定股东、董事或高级管理人员的违法或失职行为导致的，并对原告造成了损害，原告可能会在同一诉讼中，请求这些责任人承担赔偿责任。此时，这些责任人将成为“赔偿损失”这一诉请的被告。 要求承担个人连带责任： 在极端情况下，如果公司财产因某些股东或高管的恶意行为被转移、隐匿，导致公司无法清算或清算不足以偿债，法院在判决公司解散后，可能会根据债权人的申请或在特定条件下，判令相关责任人对公司债务承担连带清偿责任。但这通常发生在公司解散后的清算阶段，而非解散诉讼本身的主诉请。因此，要明确的是，如果诉讼请求仅仅是“解散公司”，那么被告就只有公司。如果还有其他请求，则需要根据其他请求的性质来判断是否需要列其他自然人或法人为被告。
股东起诉解散公司的主要法律依据是什么？
股东起诉解散公司的法律依据主要来源于《中华人民共和国公司法》第一百八十二条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》。其中，最核心的条款是《公司法》第一百八十二条：
“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
结合司法解释，起诉解散公司通常需要满足以下条件之一（或兼具）：
公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的。 （典型的“僵局”表现） 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，导致公司经营管理发生严重困难的。 公司经营管理发生其他严重困难，导致公司陷入僵局，通过其他途径不能解决的。 （这是一个兜底性条款，需要具体情况具体分析） 公司章程规定的经营期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但股东会会议决议通过修改公司章程使公司存续的，对决议投反对票的股东可以请求人民法院解散公司。这些条件的核心在于证明公司已经达到“经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决”的程度，而非简单的经营不善。
起诉解散公司的基本流程是怎样的？
股东起诉解散公司的基本流程通常包括以下几个阶段：
诉前准备： 证据收集： 收集证明公司经营管理陷入严重困难、股东会或董事会长期僵持、公司利益受损等相关证据，如会议记录、财务报表、沟通记录、法院判决（如涉及公司僵局的其他诉讼）等。 律师咨询： 寻求专业律师的法律意见，评估胜诉可能性，制定诉讼策略。 尝试和解： 在起诉前，尝试通过内部协商、调解、股权回购等方式解决纠纷。 起诉立案： 提交起诉状： 原告股东向有管辖权的人民法院提交起诉状，明确诉讼请求（请求解散公司），并附上相关证据材料。 法院审查： 法院对起诉材料进行审查，符合立案条件的，予以立案。 庭审阶段： 送达文书： 法院将起诉状副本及相关法律文书送达被告公司。 答辩与举证： 被告公司在规定期限内提交答辩状，并提交证据反驳原告诉请。 开庭审理： 法院组织双方当事人进行庭审，质证、辩论，查明案件事实。 调解： 在诉讼过程中，法院可能会进行调解，促使双方达成和解。 判决与执行： 作出判决： 法院根据事实和法律作出判决，可能支持或驳回原告的解散请求。 判决生效： 判决生效后，若判决解散公司，则公司应依法进入清算程序。 清算程序： 公司在清算组的主持下，清理债权债务，处置公司财产，最终办理注销登记。公司成功解散后会发生什么？
如果法院判决解散公司，那么公司将进入强制清算程序。这个过程对所有股东、债权人以及公司本身都具有深远影响：
清算组成立： 法院会指定清算组（通常由股东、董事或专业人士组成），负责公司的清算事宜。 清理债权债务： 清算组全面清理公司财产、债权、债务，制作财务报表和财产清单。 公告债权人： 清算组会通知并公告债权人申报债权。 财产处置与分配： 在支付清算费用后，按以下顺序清偿债务： 职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； 缴纳所欠税款； 清偿公司债务。剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
注销登记： 清算程序结束后，清算组制作清算报告，报股东会或人民法院确认后，向公司登记机关申请注销公司登记，公司法人资格终止。作为被告方，应如何有效应对？
作为被起诉解散的公司或相关利益方，收到起诉状后，应积极、审慎地应对：
立即寻求专业法律帮助： 委托经验丰富的律师分析案情，提供法律意见。 全面收集证据： 收集能证明公司经营状况良好、不存在严重困难、股东之间矛盾可调和、公司有其他解决路径等证据。例如，完整的财务报表、股东会/董事会会议记录、已履行的合同、公司章程、内部调解方案等。 积极应诉： 在法定期限内提交答辩状，阐明公司不应被解散的理由，并提供证据支持。 提出反诉或抗辩： 如果原告的起诉不符合法律规定，可以提出反驳，甚至提出反诉，例如请求法院驳回原告的诉讼请求，或者请求判令原告回购股份。 尝试庭外和解： 即使进入诉讼程序，仍应积极寻求与原告股东进行沟通，尝试通过股权回购、引进新股东、调整公司治理结构等方式达成庭外和解，避免公司解散。解决公司僵局的替代方案有哪些？
股东起诉解散公司是解决公司僵局的最后手段。在走到这一步之前，通常还有其他值得尝试的替代方案：
股权回购： 出现矛盾的股东一方回购另一方所持有的股权，从而使一方退出公司。 股权转让： 将股权转让给第三方，引入新的投资者或合作伙伴。 内部调解与协商： 寻求外部中立第三方（如律师、咨询师）协助，进行调解，促使股东之间达成新的合作协议或管理方案。 修改公司章程： 针对公司治理结构中导致僵局的条款进行修改，优化决策机制，例如调整表决权结构、明确僵局解决机制等。 引入外部管理层： 聘请独立的职业经理人团队来管理公司，减少股东直接干预日常运营，从而缓解矛盾。 分立公司： 如果公司业务板块相对独立，可以通过公司分立的方式，将不同业务分给不同股东管理。总之，股东起诉解散公司是一项复杂的法律程序，涉及多方利益。理解谁是被告、法律依据、流程以及可能的替代方案，对于身处其中的各方都至关重要。鉴于其专业性和复杂性，强烈建议各方寻求专业的法律咨询和帮助。
