引言：为什么公司注销需要股东会决议书？
在公司运营过程中，注销是企业生命周期的终点。与公司的设立、变更一样，公司的注销也是一项严谨的法律程序。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，公司解散并进行清算，需要经过公司权力机构——股东会（或股东大会）的决议。这份公司注销股东会决议书，正是公司注销流程中至关重要的一环，它不仅是公司解散、成立清算组的合法依据，也是向登记机关提交的重要文件。
本文将为您详细解读公司注销股东会决议书怎么写，包括其核心要素、通用结构、必备内容、撰写要点以及一份可供参考的模板，确保您的注销流程合规、高效。
一、股东会决议书的核心要素与法律依据
1. 决议书的法律地位
股东会决议是公司股东行使其法定权利的体现，具有法律约束力。对于公司注销而言，股东会决议书是公司决定解散并启动清算程序的法律证明，是办理工商、税务注销等后续手续的必备前提。
2. 撰写前的准备工作
查阅公司章程：确认公司解散的条件、股东会召开及表决的程序、表决权的行使方式等，确保决议的合法有效。 确认注销原因：明确公司是因经营期限届满、股东会决议解散、公司章程规定的解散事由出现、被依法吊销营业执照、责令关闭或者撤销等原因而注销。 初步确定清算组成员：根据公司法规定，有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。在决议中需明确清算组成员名单及其负责人。二、股东会决议书的通用结构与必备内容
一份完整的公司注销股东会决议书通常包含以下几个部分：
1. 标题
清晰明确地标明文件性质，如：
[公司名称]股东会关于公司解散及清算组成立的决议
或
[公司名称]股东会决议
（建议标题明确包含“解散”和“清算组成立”，更具指向性）
2. 决议编号与会议基本信息
这部分旨在记录本次股东会议的基本情况，体现会议的合法性和有效性。
会议名称：如“[公司名称] [年度] 年度第 [X] 次股东会会议” 会议时间：具体的年月日 会议地点：详细的会议地址 会议召集人：通常是董事会或执行董事 出席会议人员：列明全体股东的姓名/名称、出资额及持股比例。若有委托代理人，需注明代理人姓名及被代理人信息。 表决情况： 应出席会议股东人数及所代表表决权股份数 实际出席会议股东人数及所代表表决权股份数 表决方式（如举手、书面投票等） 表决结果（同意、反对、弃权的股东人数及所代表表决权股份数/比例），并明确符合公司章程规定的通过比例。3. 决议事项（核心内容）
这是决议书的主体部分，应明确、具体地列出股东会通过的各项决议。
(1) 宣布公司解散明确公司决定解散的事实，并说明解散原因（例如：根据公司章程规定，经营期限届满；全体股东一致同意解散等）。
鉴于[公司名称]（以下简称“本公司”）因[具体解散原因，如：经营期限届满，或：全体股东一致同意，或：章程规定的解散事由出现]需要解散，根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，经全体股东充分讨论，一致同意本公司自本决议作出之日起予以解散。
(2) 成立清算组与任命清算组成员这是注销过程中最为关键的步骤之一。需明确成立清算组，并逐一列出清算组成员的姓名及身份（如股东、法定代表人、公司高管等），并指定清算组负责人。
为依法对本公司进行清算，保障各方合法权益，决定成立本公司清算组。清算组成员如下：
负责人：[姓名]，身份证号码：[身份证号码]，担任清算组组长。 成员：[姓名]，身份证号码：[身份证号码]。 成员：[姓名]，身份证号码：[身份证号码]。 ...（如有其他成员，请继续列明） (3) 明确清算组职责与权限清算组的职责法定且重大，决议中应重申或明确其主要职责，如清理公司财产、处理债权债务、分配剩余财产等。
清算组职责及权限如下：
全面清理公司资产（包括动产、不动产、无形资产等）、债权、债务； 制作清算方案，并报股东会确认； 公告债权人，处理公司债权债务； 分配公司剩余财产； 办理公司注销登记等相关事宜； 依法行使与公司清算有关的其他职权。 (4) 确认清算费用来源明确清算过程中产生的各项费用由公司财产支付。
清算期间产生的费用由本公司财产优先支付。
(5) 授权清算组办理相关事宜为确保清算组能够顺利开展工作，股东会应授权清算组全权办理与公司解散、清算及注销相关的一切事宜。
全体股东授权清算组全权办理公司解散、清算、注销及工商、税务、银行、社会保险等一切相关事宜。
4. 决议生效日期
明确本决议的生效时间。
本决议自全体股东签字（盖章）之日起生效。
5. 股东签字盖章
全体股东（法人股东盖公章，自然人股东签字）均需在决议书上签字或盖章，并注明日期。
6. 附件（可选）
如果清算组成员非公司股东或高管，可能需要附上其身份证明复印件。
三、股东会决议书的撰写要点与注意事项
1. 措辞严谨，条理清晰
决议书是法律文件，应使用规范、专业的语言，避免口语化表达。内容要逻辑清晰，各项决议事项分条列出，便于阅读和理解。
2. 遵守公司章程规定
决议的形成和内容必须符合公司章程的规定，特别是关于股东会召集、表决程序和表决比例的要求。若章程有特殊规定，应一并遵守。
3. 股东表决权与比例
务必核实出席会议的股东人数及其所代表的表决权是否达到公司章程或《公司法》规定的通过比例。对于公司解散这种重大事项，通常需要代表三分之二以上表决权的股东通过。
4. 清算组成员的任命
清算组成员的身份信息必须准确无误。清算组负责人和成员的指定应征得本人同意，并确保其具备履职能力。
5. 多份原件的准备
建议准备多份决议书原件，以备办理工商、税务、银行等不同机构的注销手续时使用。
四、公司注销股东会决议书（参考模板）
[公司名称]股东会关于公司解散及清算组成立的决议
决议编号：[根据公司内部编号规则填写]
会议名称：[公司名称] [年度] 年度第 [X] 次股东会会议
会议时间：[XXXX年XX月XX日]
会议地点：[详细会议地址]
会议召集人：[董事会/执行董事/股东姓名]
出席会议股东及出资情况：
股东一：[姓名/名称]，出资额：[XX万元]，持股比例：[XX%] 股东二：[姓名/名称]，出资额：[XX万元]，持股比例：[XX%] ...（列明所有股东及其出资情况）应出席会议股东人数及所代表表决权股份数：[XX]人，代表表决权[XX%]股份。
实际出席会议股东人数及所代表表决权股份数：[XX]人，代表表决权[XX%]股份。
表决方式：[如：书面投票]
表决结果：
同意：[XX]人，代表表决权[XX%]股份 反对：[XX]人，代表表决权[XX%]股份 弃权：[XX]人，代表表决权[XX%]股份经出席本次股东会会议的股东表决，一致通过以下决议：
第一条 决定公司解散
鉴于[公司名称]（以下简称“本公司”）因[具体解散原因，如：经营期限届满，或：全体股东一致同意，或：章程规定的解散事由出现]需要解散，根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，经全体股东充分讨论，一致同意本公司自本决议作出之日起予以解散。
第二条 成立公司清算组
为依法对本公司进行清算，保障各方合法权益，决定成立本公司清算组。清算组成员如下：
负责人：[姓名]，身份证号码：[身份证号码]，联系电话：[联系电话]，担任清算组组长。 成员：[姓名]，身份证号码：[身份证号码]，联系电话：[联系电话]。 成员：[姓名]，身份证号码：[身份证号码]，联系电话：[联系电话]。 ...（如有其他成员，请继续列明）第三条 明确清算组职责与权限
清算组职责及权限如下：
全面清理公司资产（包括动产、不动产、无形资产等）、债权、债务； 制作清算方案，并报股东会确认； 公告债权人，处理公司债权债务； 分配公司剩余财产； 办理公司注销登记等相关事宜； 依法行使与公司清算有关的其他职权。第四条 确认清算费用来源
清算期间产生的费用由本公司财产优先支付。
第五条 授权清算组办理相关事宜
全体股东授权清算组全权办理公司解散、清算、注销及工商、税务、银行、社会保险等一切相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件、提交申请材料等。
第六条 决议生效
本决议自全体股东签字（盖章）之日起生效。
全体股东签字/盖章：
股东一：[签字/盖章] 日期：[XXXX年XX月XX日]
股东二：[签字/盖章] 日期：[XXXX年XX月XX日]
...（所有股东均需签字或盖章）
（注：本模板仅供参考，具体内容请根据公司实际情况和法律法规要求进行修改完善。）
五、决议书签署后的后续步骤
公司注销股东会决议书签署完成后，意味着公司正式进入清算程序。清算组应依据决议书开展工作，后续主要步骤包括：
办理清算组备案：在成立清算组之日起10日内，向公司登记机关提交备案材料。 发布清算公告：在国家企业信用信息公示系统或指定报纸上刊登清算公告，通知债权人申报债权。 清理债权债务：清算组全面清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，并处理相关债权债务。 税务注销：向税务机关申请办理税务注销登记，结清税款。 工商注销：清算程序结束后，向公司登记机关提交注销申请材料（包括清算报告、股东会决议书、税务清算证明等），办理营业执照注销登记。 银行账户注销及其他证件注销：根据需要注销银行基本户及其他相关许可证件。结语：确保注销流程的合规与高效
公司注销股东会决议书是公司注销过程中的基石文件，其撰写的严谨性和合规性直接关系到整个注销流程的顺利进行。通过本文的详细指导和参考模板，希望能帮助您准确、完整地完成这份重要文件，为公司的合法、高效注销奠定坚实基础。
如有疑问或遇到复杂情况，建议咨询专业的法律或财税顾问，以确保公司注销过程万无一失。
