中国证券监督管理委员会令第214号
《上市公司重大资产重组管理办法》已经2023年2月17日中国证券监督管理委员会2023年第2次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满
2023年2月17日
关于《上市公司重大资产重组管理办法》的立法说明
为贯彻落实《中华人民共和国证券法》，在上市公司重大资产重组（以下简称重组）环节全面实行股票发行注册制，并进一步加强对各类重组活动的监管，维护上市公司和中小投资者权益，我会对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）进行整体修订，现将有关情况说明如下：
一、立法背景
重组是上市公司提质增效、转型升级的重要途径。为做好全面注册制在重组环节落地的法治保障，支持上市公司依托重组夯实主业、做优做强，我会结合近年来并购重组市场改革实际和监管实践，对证券交易所――中国证监会“全链条”监管机制、全面注册制下证券交易所审核和中国证监会注册的制度安排、证券服务机构“看门人”履职要求等事项做了全面梳理和研究。
在此基础上，着眼于提高上市公司质量的根本目标，遵循“把选择权交给市场”的改革宗旨，践行以信息披露为核心的理念，吸收科创板和创业板重组试点注册制的经验，从完善监管制度、优化交易机制、压实各方责任等方面，对《重组办法》作了全面修订，着力强化事中事后监管，补齐市场约束的“短板”，激发并购重组市场活力。
二、主要内容
一是明确重组审核和注册流程。一方面，明确上市公司拟实施涉及发行股份的重组，应当在股东大会决议后三个工作日内向证券交易所提出申请；证券交易所受理后在规定期限内基于并购重组委员会审议意见形成审核意见，决定报中国证监会注册或者终止审核。另一方面，统一规定各板块重组注册时限，明确中国证监会在十五个工作日内基于证券交易所的审核意见依法作出予以注册或者不予注册的决定。针对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所进一步审核。
二是完善重组认定标准和定价机制。一方面，在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中，增加“且超过五千万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序，有利于降低上市公司交易成本。另一方面，上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价的九折调整为八折，进一步扩大交易各方博弈空间。上述两方面修改，均系将科创板和创业板现行规定推广至主板。
三是强化重组的事中事后监管。2014年以来，中国证监会通过不断完善监管规则，持续推进简政放权和“放管服”改革，并购重组市场活跃度得到有效提升。但也有一些上市公司及其控股股东、实际控制人利用制度便利实施“高估值、高业绩承诺、高商誉”并购、盲目跨界并购，或者进行不正当利益输送和规避套利，严重扰乱市场秩序，侵害中小投资者合法权益。本次修订坚持问题导向，强化证券交易所“一线监管”职责，除对涉及发行股份的重组申请依法审核外，证券交易所还可以针对“现金重组”项目通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理，并就严重违反《重组办法》等情形上报中国证监会采取相关措施，防范和查处违规交易，切实维护上市公司和股东权益。
四是进一步压实独立财务顾问持续督导责任。将督导期的起算时点统一调整为“重大资产重组实施完毕之日”；就上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况，出具持续督导意见并公告；为防止督导“空窗期”，规定持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的督导事项的，独立财务顾问应当就相关事项继续履行督导职责。
此外，本次修订按照“不停牌为原则、停牌为例外”的导向，完善了重组信息管理的有关规定；考虑到上市公司再融资规则等已有相关要求，删除了原《重组办法》第六章全部条文；顺应资本市场对外开放实际，明确涉及红筹企业的重组应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据等要求，便利实际执行。
三、公开征求意见情况
2023年2月1日至2月16日，我会就《重组办法》草案向社会公开征求意见。征求意见期间，共收到二十七条意见，主要集中在重组条件、证券服务机构履职等方面。主要意见及采纳情况如下：
一是有意见提出，建议明确第三十七条规定的“持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的重大事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责”中，“重大事项”的内涵以及独立财务顾问继续履职的边界。经研究，已修改上述条文，明确仍存在尚未完结的“督导”事项的，独立财务顾问应当就“相关事项”继续履行持续督导职责。
二是有意见提出，建议将上市公司实现利润未达盈利预测报告预测金额的情形纳入第五十七条的追责范围。考虑到上述意见有利于上市公司审慎实施重组、压实证券服务机构责任，已相应修改条文。
三是有意见提出，建议强化重组监管对上市公司“持续经营能力”而非“持续盈利能力”的判断，相关意见已采纳。
此外，根据相关意见，修改完善个别文字表述。还有部分意见涉及规则理解和适用等问题，无需修改具体条文。部分意见因与提高上市公司质量等政策目标不一致，未予采纳。
附件：上市公司重大资产重组管理办法