4月2日，瑞幸咖啡（Luckin Coffee Inc.,NASDAQ:LK）自曝财务造假丑闻。根据瑞幸董事会特别委员会初步完成的内部调查显示，从2023年第二季度到2023年第四季度，瑞幸约22亿元人民币的总销售额涉及虚假交易。在新冠肺炎疫情引发的恐慌在全球持续蔓延之际，公众对瑞幸财务造假丑闻的关注程度甚至一度超过疫情本身。在瑞幸自爆丑闻当日，相关新闻和评论在微信朋友圈持续刷屏。
瑞幸于2017年10月成立，2023年5月18日在美国纳斯达克上市。从成立到2023年年底，在短短两年多时间里，瑞幸募集了超过10亿美元资金，开出了超过4900家咖啡门店。不仅如此，瑞幸在成立18个月就成功上市，刷新了中概股最快上市纪录。作为近年来新经济企业的佼佼者和在美国上市的中概股的代表，应该说，国人在瑞幸身上寄托了不少的期许和厚望。
很多读者在瑞幸财务造假丑闻曝光后好奇地问，难道瑞幸作为公众公司所建立的那些公司治理制度全都是摆设吗？更让人匪夷所思的是，瑞幸的财务造假丑闻竟然发生在堪称法规完备，监管严厉的成熟的美国资本市场？那么，在瑞幸财务造假之时，它的公司治理究竟去哪儿了呢？
一、金融工具的目标化倾向和烧钱模式下扭曲的公司治理
我们知道，资本市场设立的初衷是帮助需要外部融资的企业超越以往债务融资形成的硬预算约束限制，实现投资回报根据盈利状况灵活调整的权益融资。正是由于服务于权益发行、流通和转让的资本市场的存在，上市公司在完成首次公开发行（IPO）后，可以安心地用IPO所募集的资金从事生产经营活动，而无需像债务融资一样考虑如何到期偿还本金利息的问题。
然而，当原本用来帮助企业实现外部权益融资的金融工具“上市”异化为一些机构和个人财富管理动机下的“目标”时，传统上用于确保投资者按时收回投资并获得回报的公司治理发生了扭曲。由于金融工具的目标化倾向，违反传统商业原则的成本投入和收益回报不对称的烧钱模式不仅会被一些公司治理所接受，甚至受到纵容和欢迎。
在上述扭曲的公司治理下，我们注意到，一方面，公司治理中的主要股东的选择和董事会的主要成员委派，需要服从金融工具目标化这一目的，使主要股东和董事会成员在相关议案表决上选择支持，而不是依据传统商业原则阻止实际控制人启动烧钱模式；另一方面，公司治理将为主要股东在短期内通过各种诸如增发等途径套现大开绿灯。
在瑞幸的案例中，按照《燃财经》2023年4月3日的相关报道，作为由瑞幸咖啡的实控人陆正耀、愉悦资本创始人刘二海和大钲资本创始人黎辉组成所谓的神州系“铁三角”的重要成员，“黎辉和刘二海连续加注了瑞幸咖啡的A轮和B轮融资，将其估值抬高至22亿美元。A轮中出现的君联资本，是刘二海的前东家，新加坡政府投资公司（GIC）据传是大钲资本的有限合伙人（LP）；B轮中出现的中金公司，则跟黎辉的前东家摩根士丹利，一起出现在瑞幸咖啡上市保荐商的名单里”。而愉悦资本创始人刘二海在最近辞任董事会的审计委员前，曾任职董事会的审计委员会。
同样根据《燃财经》同日的相关报道，2023年1月10日，瑞幸咖啡增发1200万股ADS，大钲资本作为献售股东提供了480万股ADS，加上承销商行使的“绿鞋”机制，共计552万股ADS，每股定价42美元，约为瑞幸IPO发行价的2.5倍。“这意味着大钲资本减持了其所持股权的四分之一，套现2.32亿美元”。除了大钲资本通过增发套现，愉悦资本等则选择了以股票质押贷款的方式变相实现套现。
传统上，金融工具的目标化倾向