在公司运营和股权管理中，股东出资证明书是一份至关重要的文件。它直接关系到股东权益的确认和行使。那么，这份证明书究竟“由谁出具”？这不仅是许多新设公司股东的疑问，也是公司内部治理中的一个关键环节。本文将深入解析股东出资证明书的出具方、法律性质、内容要素及签发流程，助您全面理解这份文件。
谁出具股东出资证明书？核心答案揭晓
要明确的是，股东出资证明书是由公司自身出具的。 这里的“公司自身”指的是公司法人主体，通过其合法的组织机构和人员来完成这一行为。
具体出具方与流程
虽然说是由“公司”出具，但具体执行层面，通常由以下主体负责：
公司法定代表人： 作为公司的对外代表，法定代表人拥有签署和用印的权限。在实践中，股东出资证明书往往由法定代表人审核并签字，加盖公司公章后生效。 公司董事会或执行董事（若无董事会）： 根据《公司法》和公司章程的规定，董事会或执行董事可能被赋予管理公司财产、决定公司重大事项的权利。出资证明书的签发虽然是常规业务，但也需要符合公司内部的决策程序。 公司管理层或授权部门： 实际操作中，公司的财务部门或行政部门可能会负责起草、核对和制作股东出资证明书。但最终的审批和用印权通常归属于法定代表人或其明确授权的负责人。简而言之，股东出资证明书是公司作为法律主体，基于股东已实际履行出资义务的事实，向股东发放的内部凭证。它反映的是公司与股东之间的一种内部管理关系。
股东出资证明书的定义与法律地位
什么是股东出资证明书？
股东出资证明书是有限责任公司或股份有限公司在股东缴纳出资后，向股东签发的，证明其已按约定履行出资义务并持有公司相应股权的书面凭证。它通常由公司自行印制和管理，不属于法定的工商登记文件。
出资证明书的法律性质与作用
股东出资证明书在法律上并非强制性的公司设立或变更登记文件，但它在公司内部治理和股东权利保障方面发挥着不可替代的作用：
证明股东身份： 它是股东身份和股东资格的初步证明。虽然工商登记信息是最终的公示证明，但出资证明书在公司内部以及股东之间，可以作为有效证明。 确认出资额与股权比例： 明确记载股东的出资方式、出资额以及由此对应的股权比例，是股东行使权利、承担义务的基础。 行使股东权利的依据： 股东凭借出资证明书，可以在一定程度上证明其股东地位，进而行使知情权、表决权、分红权等股东权利。 公司内部管理凭证： 对于公司而言，它是管理股东名册、进行股权变动登记、利润分配等内部管理活动的重要依据。 区别于股权证书： 需要注意的是，对于非上市公司（尤其是有限责任公司），出资证明书与上市公司的“股票”或“股权证书”有所不同。它不具备流通性或可转让性，只是一个内部凭证。重要提示： 股东出资证明书不具备物权凭证的性质，不能像支票、汇票一样流通转让。其主要作用是作为公司内部确认股东身份和出资情况的证据。
股东出资证明书应包含哪些关键信息？
一份完整、规范的股东出资证明书，应至少包含以下关键信息：
公司名称： 公司的全称，必须与营业执照一致。 公司统一社会信用代码： 公司的唯一识别编码。 公司成立日期： 公司的注册成立日期。 公司注册资本： 公司章程规定的注册资本总额。 股东姓名或名称： 自然人股东需提供姓名、身份证号码；法人股东需提供企业名称、统一社会信用代码。 出资方式： 详细说明股东的出资方式，例如货币、实物（机器设备、房屋等）、知识产权、土地使用权等。 出资额： 股东实际缴纳的出资额，大小写并列。 股权比例： 该股东持有的股权占公司注册资本的百分比。 出具日期： 证明书签发的具体日期。 公司盖章： 必须加盖公司的公章。 法定代表人或授权人签名： 法定代表人或经授权的主管人员的亲笔签名。 证明书编号： 用于公司内部管理和查询，方便追溯。股东出资证明书的签发流程与注意事项
签发流程：
确认出资到位： 公司应首先确认股东已按照公司章程或出资协议的约定，足额、按时地履行了出资义务（无论是货币出资还是非货币出资）。对于货币出资，通常会核对银行到账记录；对于非货币出资，则需核对资产评估报告、权属证明和办理过户手续等。 制作证明书： 根据公司提供的模板或自行设计，填写股东出资证明书的各项内容，确保信息准确无误。 公司用印与签署： 经公司法定代表人或董事会（根据公司章程规定）审核确认后，加盖公司公章，并由法定代表人或授权人签字。 交付股东： 将签发好的股东出资证明书交付给相应的股东。建议采取签收的方式，留存签收记录。 公司留存： 公司应妥善保管出资证明书的存根联或复印件，并将其作为公司档案的重要组成部分。注意事项：
出资真实性： 公司在签发证明书前，务必核实股东出资的真实性和合法性，避免虚假出资、抽逃出资等违法行为。 信息准确性： 确保证明书上的所有信息（包括公司信息、股东信息、出资额、股权比例等）与公司章程、工商登记信息及实际情况完全一致。 及时签发： 股东履行出资义务后，公司应及时签发出资证明书，以保障股东的合法权益。 妥善保管： 股东应妥善保管自己的出资证明书，如有遗失，应及时向公司申请补发。公司也应做好内部存档。 补发与变更： 遗失补发： 股东遗失出资证明书后，应向公司申请补发。公司在核实后，可以注明“补发”字样并重新签发。 股权转让变更： 发生股权转让时，原股东的出资证明书应收回注销，新股东则需重新签发新的出资证明书。 增资减资： 公司增资或减资导致股东出资额或股权比例发生变化时，也应及时更换或更新出资证明书。股东出资证明书与股权证明、股权登记的区别
许多人会将股东出资证明书与其他股权相关的文件混淆，这里我们进行简要区分：
出资证明书 vs 股票或股权证书（上市公司/股份有限公司）
股东出资证明书： 主要用于有限责任公司，是公司内部确认股东出资的凭证，不具备流转性，不能在二级市场买卖。 股票或股权证书： 主要用于股份有限公司，特别是上市公司。股票是股份公司签发的证明股东所持股份的凭证，通常具有流通性，可以在证券市场进行交易。两者的法律性质和流通范围存在显著差异。出资证明书 vs 工商登记备案
股东出资证明书： 是公司内部出具给股东的凭证，不直接用于工商行政管理部门的登记备案。 工商登记备案： 公司的股东信息、注册资本等在工商行政管理部门有法定登记。工商登记信息具有公示效力，是法律上确认股东身份和股权的最终依据。出资证明书是内部凭证，不能替代工商登记的公示效力。股东未收到出资证明书怎么办？
如果股东已完成出资但长时间未收到公司出具的出资证明书，应采取以下步骤：
主动与公司沟通： 首先应书面（邮件、信函）向公司提出要求，请求公司签发出资证明书，并留存沟通记录。 审查公司章程： 查看公司章程中是否有关于出资证明书签发的相关规定，以此作为沟通的依据。 法律途径： 若公司无故拒绝签发，股东可以根据《公司法》及公司章程的规定，通过法律途径（如发律师函、提起诉讼）要求公司履行签发义务，以保障自身权益。虽然出资证明书不是股权的唯一证明，但它作为重要内部凭证，有助于股东证明其出资事实。总结： 股东出资证明书虽然不具备股票那样的流通性，也不是法定的工商登记文件，但它作为公司内部确认股东出资和身份的重要凭证，对于维护股东权益、规范公司治理具有不可忽视的作用。公司应规范出具流程，确保信息准确；股东则应妥善保管，并在必要时主动争取。了解其“由谁出具”及其背后的意义，是每一位公司管理者和股东都应掌握的基础知识。
