来源：雪球App，作者： 邀请来茶融舍聊投资，（https://xueqiu.com/9469026932/127746600）
一、 评估方法
(一) 评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法(亦称资产基础法)三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是资产置换及非公开发行购买，被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。同时鉴于被评估单位所处的银行行业有上市公司 16 家，公开数据较容易获取，具备采用市场法的基础，本次评估可以选择市场法比较法。鉴于银行企业资产价值的特点，其许多如客户价值、经营网络等对其未来收益有很大影响的资产，用成本法很难来估算其价值。
因此本次评估选择收益法和市场比较法进行评估。
(二) 收益法简介
1、 概述
根据《资产评估准则——企业价值》对本次XXXX持有的XXXX4.98%的股权采取收益法中的股利折现法(DDM)评估。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
股利折现方法是通过将企业未来预期分配利润折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的分配股利和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期股利分配的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、 基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的报表为依据估算其股东全部权益价值(净资产)，即首先按收益途径采用股利折现方法( DDM)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得出企业的股东全部权益(净资产)价值。
3、 评估模型
本次采用的 DDM模型为两段评估模型，其中第一阶段为超长增长阶段，股利增长情况根据对企业未来0.17年—5.17年的利润进行预测；第二段为稳定增长阶段，股利增长率保持在7.5%左右。本次评估的基本模型为：
(1)5.17Ri R6.17Pn 0.17 (1 r )i(r g )(1 r )5.17
(2)式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(分配股利)；
r：折现率；
g：股利稳定增长率7.5%；
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
Ci=C1+ C2 (3)
式中：
C1：基准日的股权投资等价值；
C2：基准日的其他溢余资产价值;
本次评估，使用分配股利作为评估对象的收益指标，根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股利。将未来经营期内的股利进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值。
(三) 市场法简介
市场法又分为参考企业比较法和并购案例比较法。由于并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此未选择该种方法。对于参考企业法，该行业上市公司很多，可以在其中选出可比公司进行比较，故选择采用参考企业比较法。
市场法的适用条件是：
(1)需要有一个充分活跃的资产市场；(2)参照物及其与被估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的。
企业比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。
主要步骤如下：
1、 选择参考公司；
2、 规范财务报表数据；
3、 计算各种市场乘数；
4、 对比所估值公司和参考公司；
5、 调整所选估值乘数；
6、 应用调整后的乘数，得出评估结果；
7、 考虑是否有必要运用折价或溢价。
二、 评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一) 评估准备阶段
1、确定评估方案编制工作计划。
与委托方沟通,了解资产评估基本事项后，拟定初步工作方案，制定评估计划。
2、提交资料清单。
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
3、辅导填表。
与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。
(二) 尽职调查现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1、审阅核对资料。
对企业提供的申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
2、重点清查。
根据申报资料，对被评估单位办公场所、经营性资产进行重点清查。
3、尽职调查访谈。
根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一致。
4、确定评估途径及方法。
根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。
5、进行评定估算。
根据达成一致的认识确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。
(三) 评估汇总阶段
对各类资产及方法的初步工作结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善并提交公司内部复核。
(四) 提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
三、 评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1、国家现行的宏观经济、税率等政策不发生重大变化。
2、XXXX所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、XXXX未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4、XXXX主营业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入。在未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
5、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
6、央行利率与汇率在盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
四、 评估结论
(一)收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用股利折现法(DDM)对企业股东全部权益价值进行评估。XXXX股份有限公司股东全部权益评估值为 816,399.38 万元，XXXX集团有限公司拟进行资产置换的的XXXX 4.98%股东权益价值的评估
值为 40,656.69 万元。
(二)市场法评估结论
市场法采用参考企业比较，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，从而对企业股东全部权益价值进行评估。在评估基准日，XXXX股份有限公司股东全部权益评估值为 XXXX万元，XXXX集团有限公司持有的XXXX 4.98%股东权益价值的评估值为 XXXX万元。
(三)评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出的XXXX集团有限公司持有的莱商银行 4.98%股东权益价值为 XXXX万元，比收益法测算出的权益价值XXXX万元，低 XXXXX 万元，低 25.73%。两种评估方法差异的原因主要是：
(1)市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相承的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法评估采用参考企业比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。上市公司的选取直接影响到企业价值的评估。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
评估人员从交易背景、市场状况等方面分析不同评估方法评估结果的合理性，本项目收益法评估是基于企业本身的获利能力和行业环境来分析企业的内在价值，而市场法评估结果参考上市公司和市场价格来分析评估对象的市场表现，限制因素较多，主要有以下几点：
1、XXXX为非上市公司，且企业规模等方面与大部分上市银行差别较大，评估对象为未进行过 IPO 的股份公司银行的部分股权，而市场交易对象为 IPO 后市场上流通的上市公司股票，二者内在性质上有很大不同，与比较对象的可比性不强，采用市场法评估，影响评估结果的合理性；
2、我国证券市场是在发展中的不断改革完善的市场，在二十来年的发展历程中，政策、法规、市场估值水平调整频繁，股票价格变化剧烈，这使得以上市公司股价进行参考企业比较法的评估在不同时期评估值波动较大。
3、XXXX置入及非公开发行购买XXXX股权的目的是长期持有，而收益法评估结果相对稳定，较好地反映XXXX股权的长期内在价值，更适合本次评估目的。
4、本次评估股权比例为 4.98%，通过股市以现在市场价格短期内收购一家上市银行这个比例的股票操作难度很大。另外，XXXX还没有IPO 上市，XXXX的股东与已经 IPO 后的全流通的上市公司股票持有者的价值判断基础不一样；
5、XXXX资本充足率大大高于监管指标和行业普遍水平，由于银行业高财务杠杆经营和特殊监管行业的特点，使XXXX价值与净资产比值与其它银行的这个比值的内涵产生差别，直接比较意义不大，更加限制了市场法评估的合理性。
6、XXXX有较多的溢余资产，通过市场比较法也不能充分反映这些资产对评估值的影响，而收益法则完全反映了这些资产。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次XXXX集团股份有限公司资产置换换入及非公开发行购买的XXXX集团有限公司持有的XXXX的股权提供价值参考依据。由此得到XXXX集团有限公司所持有的XXXX 4.98%股权的价值为 XXXX 万元。
3、评估增值原因分析
收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东权益价值。它认为XXXX的价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其金融经营资质、商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。这些因素共同导致了评估增值。
五、特别事项说明
(一)引用报告情况
本项目所有评估工作均由中联资产评估集团有限公司完成，不存在引用其他机构出具的报告的情况。
(二)其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
4、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
(三)重要事项说明
无
(四)重大期后事项
无
六、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(三)未征得本评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2012年10月31日起，至2013年10月30日止。超过一年，需重新进行评估。