并购重组涉及到的主要税种筹划：
总结：
1．支付方式：尽量采用股权支付，这里的逻辑，就是股权收购，那么生产要素是留在生产领域，是一种生产要素的重新组合，可以更好的创造GDP和税收。如果是现金收购，那么现金可能会退出生产领域，比如，股权出售以后，可能用于消费了，甚至流向国外了，从增加税收的角度是不利的，因此对股权支付支持力度较大；
2．收购资产，尽量的收购相关的负债以及人员。对政府是有利的，可以增加就业，同时为了保护债权人。
3．时间的把控，再生产的持续性和权益持续性上保持一定的时间，这里是反避税条款的应用，同时也是为了保持生产、人员的的稳定。如果进行变化，必须要考虑到税法对时间的要求和限制。
三、股权收购的税务筹划及实务
股权收购，是指一家企业（以下称为“收购企业”）购买另一家企业（以下称为“被收购企业”）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
1．股权收购的纳税处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理新《企业所得税法》施行以来，在企业重组所得税领域先后出台了两个重要的规范性文件：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）（以下简称“财税〔2009〕59号文”）与2010年国家税务总局对财税〔2009〕59号文进一步细化的《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）。
《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）（以下简称“财税〔2014〕116号文”），等上述文件是《企业所得税法》及其实施条例的重大配套文件，是股权收购纳税处理的基本依据。
财税〔2009〕59号文规定，企业股权收购重组交易的税务处理除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，相关交易应采用以下一般性税务处理规定：
第一，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；
第二，收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；
第三，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
一般性税务处理的股权收购，收购企业和被收购企业股东具体涉及下列所得税问题。
2．收购企业涉及的所得税处理
（1）支付对价涉及的所得税处理。企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。
（2）取得被收购企业股权计税基础的确定。由于收购企业支付的对价无论是股权支付，还是非股权支付均是按公允价值支付的，因此按照所得税的对等理论，依据财税〔2009〕59号文的规定，收购企业应按公允价值确定被收购企业股权的计税基础。
财税〔2014〕116号文企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。
3．被收购企业股东涉及的所得税处理
（1）放弃被收购企业股权涉及的所得税处理。股权收购过程中，被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得收购企业支付的股权和非股权，其实质应分解为两项业务，即先转让被收购企业股权，然后再以转让收入购买股权或非股权支付，因此依据财税〔2009〕59号文的规定，被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。
（2）取得股权支付和非股权支付计税基础的处理。由于被收购企业股东确认了放弃被收购企业股权的转让所得或损失，因此按照所得税的对等理论，对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税基础。
4．股权收购的特殊性税务处理
（1）股权收购同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定
①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
②收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%；
③收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的50%；
④企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（2）特殊性税务处理
①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
符合特殊性税务处理条件的股权收购，收购企业和被收购企业股东具体涉及下列所得税问题。
这里面影响比较大的是第一条：“被收购方应确认股权、资产转让所得或损失”。
被收购方要应确认股权、资产转让所得或损失，一般收购涉及的金额比较大，税率比较高（20%～25%），被并购方可能会转嫁给并购方身上，从而增加并购成本。
对于企业而言，对股权并购而言，最重要的就是尽量满足股权并购特殊性税务处理：
5．股权收购的纳税筹划由于股权收购只涉及所得税问题，不涉及被转让股权企业的资产，不需要缴纳流转税，因此，其纳税筹划也主要是所得税的筹划，具体包括：
（1）一般性税务处理与特殊性税务处理的筹划
如前所述，股权收购采用特殊性税务处理，实际上是一种递延纳税，可以增加企业的营运资金，相当于免费使用银行资金，从而使企业获取资金的时间价值，为企业的生产经营提供便利。因此，在股权收购业务中，应尽量创造条件，采用特殊性税务处理。按照财税〔2009〕59号文的规定，股权收购适用特殊性税务处理的条件包括：
①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。该条款属于反避税条款，在运用的时候可以参照《特别纳税调整实施办法（试行）》处理，也应注意不能将该条款的考量扩大化，只要企业不是以避税为主要目的，就可以认定为具有合理的商业目的。在股权收购业务过程中，税收待遇作为次要目的，不能判定为没有合理的商业目的。
②被收购的股权符合规定的比例。在大部分非货币性资产交易中，交易双方应当按照一般性税务处理，只有发生大量资产的交易，实质上具有企业重组的性质时，由于资产、股权转让方缺乏纳税的必要资金，有必要对其实施特殊性税务处理，保证重组业务的实施。财税文件将大量资产的比例定为50%以上的资产或股权。值得注意的是，被收购的资产必须是实质性经营资产，否则即使达到50%比例，也不应当视为符合特殊性税务处理的条件。
③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。这样做的目的是为了保持企业经营业务的连续性。
④重组交易对价中涉及的股权支付金额符合规定比例。如果重组交易中，收购方支付的对价全部或大部分是现金，则被收购方（转让方）有足够的纳税必要资金进行纳税，没有必要给予特殊性税务处理待遇。因此，财税〔2009〕59号文规定只有支付对价的股权支付额达到85%以上，才符合特殊性税务处理条件。
⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。该条款实际上也是反避税条款，如果允许取得股份支付的股东马上将取得的股份变现，实际上等于将被收购资产立即变现了，企业具有纳税的必要资金，因此不能享受特殊性税务处理。世界各国都有对特殊重组后股权变现时间的限制，限制时间为12个月、24个月、36个月不等。我国选择12个月，同股票市场定向增发的一般锁定期保持一致。
当然，特殊性税务处理并不是惟一有利的选择。选择递延纳税时，要结合税收优惠政策和弥补亏损综合考虑。
（2）持有收益与处置收益的筹划
①持有收益的规定
由于持有收益是投资企业从被投资企业税后利润分配取得的，为避免重复征税，税法对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，即持有收益规定为免税收入。
②处置收益的规定
股权转让所得简称为处置收益。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。这一条规定可以理解为：被投资企业只有把留存收益分配给股东的，才能作为股息、红利等权益性投资收益享受免税待遇，在处置时投资企业应该享有但尚未分配部分应确认为股权转让所得而不能确认为股息、红利等权益性投资收益。上述规定表明，股权转让所得即处置收益属于财产转让获得的增值部分，所以必须将股权转让所得全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。
也就是说，如果被投资企业没有在投资企业转让股权之前将这部分留存收益分配给投资者，投资企业将这部分留存收益随着股权一并转让的，税法不视为免税收入处理。这样，必然导致这部分留存收益在转让环节被重复征税，增加投资企业的税收支出。
【案例1】
如果某投资取得成本是1 000万元，未分配利润是200万元，处置价格是1 300万元，那股权出让方股权转让所得税为300×20%=60（万元）的所得税。受让方需要对全部未分配利润分红时候，应纳所得税为200×20%=40（万元），总的纳税成本为60+40=100（万元）。
如果采用先分红的方式，那么被收购方是200×20%=40（万元）的税，被收购方需要支付金额为1000×（1300÷1200）=1083（万元），83.3×20%=16.6（万元）。
此时，总的缴纳税为56.6万元。
（3）引入境外架构，可以将直接股权转让转化为间接股权转让，实现税负的降低
非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
引入境外架构，可以将直接股权转让转化为间接股权转让，在满足合理商业目的前提下，实现税负的降低，具体如下：
合理商业行为的判定
（1）境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产；
（2）境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内；
（3）境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质；
（4）境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间；
（5）间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况；
（6）股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性；
（7）间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况。
如果满足以下条件，应直接认定为不具有合理商业目的：
（1）境外企业股权75%以上价值直接或间接来自于中国应税财产；
（2）间接转让中国应税财产交易发生前一年内任一时点，境外企业资产总额（不含现金）的90%以上直接或间接由在中国境内的投资构成，或间接转让中国应税财产交易发生前一年内，境外企业取得收入的90%以上直接或间接来源于中国境内；
（3）境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业虽在所在国家（地区）登记注册，以满足法律所要求的组织形式，但实际履行的功能及承担的风险有限，不足以证实其具有经济实质；
（4）间接转让中国应税财产交易在境外应缴所得税税负低于直接转让中国应税财产交易在中国的可能税负。
讲述这个筹划点，实际上还需要我们认真分析公司的战略，提前做好筹划，减少交易的税金。查看