一、 引言
自俄罗斯对乌克兰正式采取军事行动以来，美国大幅升级对俄罗斯制裁措施，将部分俄罗斯银行排除在环球银行间金融通信协会（SWIFT）系统之外，将俄罗斯金融机构等相关实体列入SDN清单、CAPTA清单等“黑名单”，此举将冻结其资产，切断其重要融资渠道，受制裁的俄罗斯相关实体将被禁止或严格限制进入主要西方国家市场和使用美元金融体系，将对俄罗斯卢布造成巨大打击。受其影响，大批欧美企业纷纷宣布断供俄罗斯并退出俄罗斯市场，涉及科技、电信、能源、汽车制造、运输、食品等多行业。
鉴于中国人民银行与俄罗斯联邦中央银行于2011年6月23日签订了新的双边本币结算协定并经多次续签[1]，两国经济活动主体可自行决定用自由兑换货币、人民币和卢布进行商品和服务的结算与支付，此外中国于2015年建立了人民币跨境支付系统（CIPS）至今稳定运行，境外接入机构不断增加且业务量稳步增加（如图1所示），因此有观点认为，在美国对俄罗斯制裁政策下，中国与俄罗斯可通过使用人民币或卢布结算，有利于推动人民币在中俄双边贸易中的计价和结算比例，为在俄中国企业带来新一轮投资机遇。
为此，有文章认为，在欧美企业纷纷退出俄罗斯之时，正是中国企业前往俄罗斯投资的好时机，但事实真的如此吗？在回答此问题之前，需要分析美国对俄罗斯制裁的具体政策，从而了解美国对俄制裁这一行动对我国企业前往俄罗斯投资的潜在法律影响，以帮助中国企业避免受到美国对俄罗斯制裁政策的波及甚至被美国施加制裁措施。
图1：2015年至2023年CIPS日均处理跨境人民币业务笔数和金额
（来源：《2023年人民币国际化报告》）
二、美国对俄罗斯制裁政策及其影响
美国对俄罗斯的制裁政策主要涉及以下几个方面：(1)SWIFT除名；(2)金融制裁：对俄罗斯金融机构实施SDN清单制裁、CAPTA制裁，限制其投融资活动；(3) 贸易制裁：扩大出口管制范围。由于美国制裁政策具有域外效力，以上制裁政策极有可能波及在俄罗斯投资的中国企业。
1. SWIFT除名
SWIFT是世界领先的金融报文传送服务机构，其报文传送平台、产品和服务覆盖200多个国家和地区，超过全球80%的跨境清算业务使用SWIFT系统，短期内具有不可替代性。不同于SWIFT的报文体系，纽约清算所银行同业支付系统（CHIPS）、人民币跨境支付系统（CIPS）等主要是资金账户体系，基本均需要与SWIFT连接才能完成国际支付清算业务。
受俄罗斯部分金融机构从SWIFT除名的影响，俄罗斯与国际金融机构间交易信息收发将被阻断。中信建投研究团队表示，尽管仍可以通过电子邮件或传真联系汇款信息，但安全性不完善，大量数据需要人工交换，作为支付信息的传输路径极为脆弱。尽管资金流并未被切断，交易仍将面临毁灭性打击。
2. 对俄罗斯金融机构的制裁
美国本轮对俄罗斯金融机构的直接制裁措施，包括将部分俄罗斯银行业金融机构加入特别指定国民清单（“SDN清单制裁”）冻结其资产、对俄罗斯受制裁金融机构实施代理行账户或通汇账户制裁（“CAPTA制裁”）[2]、权益类资产融资制裁[3]、外汇交易禁令[4]、禁止俄罗斯主权债券交易等，以切断俄罗斯筹集资金的重要途径。其中，SDN清单由美国财政部海外资产管理办公室（OFAC）主管，OFAC通常禁止美国人士或实体与SDN清单中的指定实体或自然人进行交易。被列入SDN清单的自然人或实体，可能面临其在美国的资产被冻结而不得转移至海外或进行任何交易的后果。
此外，非美国人士（例如中国个人与企业）如果与SDN清单中的自然人或实体进行“重大交易”，也可能面临处罚。“重大交易”主要依据OFAC披露的指引文件中指明的以下7个因素进行判断：(1)交易的规模、数量以及频率；(2)交易的性质，包括交易的种类、复杂程度和商业目的；(3)管理层意识的程度以及交易是否构成固定行为模式的一部分；(4)交易与被冻结人（Blocked Persons）间的联系；(5)交易对成文法目标的冲击；(6)交易是否涉及欺诈性实践；以及(7)美国财政部在个案基础上认为相关的其他因素。“被禁止的交易”通常包括由被制裁实体投入、向被制裁实体提供或从被制裁实体处获取资金、商品或服务的交易，或为被制裁实体的利益从事上述活动。SDN清单还适用一项特殊的“50%规则”制度，任何由一个或多个受制裁实体直接或间接持有总计50%或以上财产或财产利益的实体，均应被视为受制裁实体，无论其本身是否被列入SDN清单。因此，未直接显示在SDN清单上的主体仍可能是受制裁主体，该规则使得SDN清单“杀伤”范围极广。这一制裁将导致俄罗斯外汇储备几乎全部冻结，此举将对卢布造成巨大打击，并可能进一步引发俄罗斯国内通胀，其威力将超过SWIFT禁令。
3. 贸易制裁
2月24日，美国商务部工业与安全局（BIS）对俄罗斯实施了一系列更为全面且严格的出口管制。BIS决定将现有的俄罗斯“军事最终用途”(Military End Use)和“军事最终用户”（Military End User）管控范围扩大至几乎所有受《出口管理条例》（EAR）管制的物项，此外建立“外国直接产品规则”（“FDP规则”）[5]，使得